EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
INSIDERINFORMATION: Speqta AB (publ) (“Speqta” eller “Bolaget”) offentliggör härmed avsikten att genomföra en riktad nyemission av aktier om cirka 100 MSEK till svenska institutionella investerare (den “Riktade Nyemissionen”). Den Riktade Nyemissionen genomförs som en del i finansieringen av förvärvet av Eone Oy (“Förvärvet”) som Bolaget informerade om tidigare idag samt för att stärka Bolagets rörelsekapital och likviditet för fortsatt utveckling av Bolagets verksamhet. Bolaget har gett Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”) i uppdrag att utreda förutsättningarna för den Riktade Nyemissionen genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande som kommer att inledas omgående.
Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen kommer att bestämmas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer att påbörjas omgående idag den 20 januari 2020 och avslutas innan dess att handeln på Nasdaq First North Premier Growth Market inleds den 21 januari 2020. Det accelererade bookbuilding-förfarandet kan, om Bolagets styrelse så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avslutas. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet i den Riktade Nyemissionen senast innan handeln på Nasdaq First North Premier Growth Market inleds den 21 januari 2020.
Syftet med den Riktade Nyemissionen och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är för att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt säkerställa finansieringen av Förvärvet som förväntas slutligt genomföras under februari 2020 samt för att stärka Bolagets rörelsekapital och likviditet för fortsatt utveckling av Bolagets verksamhet. För ytterligare information avseende finansieringen av Förvärvet, se separat pressmeddelande med rubrik “Speqta ingår avtal om att förvärva marknadsledande låneförmedlare i Finland – Rahalaitos” som offentliggjordes tidigare idag. Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet på så sätt säkerställs.
Svenska institutionella investerare har uttryckt intresse att teckna till ett sammanlagt värde som överstiger storleken för den Riktade Nyemissionen.
Styrelsen avser att fatta beslut om genomförandet av den Riktade Nyemissionen, efter genomförandet av det accelererade bookbuilding-förfarande, med stöd av det bemyndigande som lämnades av Bolagets aktieägare på årsstämman den 13 maj 2019.
Rådgivare
Carnegie agerar finansiell rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Bolaget med anledning av Förvärvet och den Riktade Nyemissionen. Baker McKenzie är legal rådgivare till Carnegie med anledning av den Riktade Nyemissionen.
Ansvariga personer
Denna information är sådan information som Speqta AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen i detta pressmeddelande har offentliggjorts genom nedanstående ansvariga persons försorg för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Speqtas nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan kontaktas för ytterligare information.
Fredrik Lindros, VD
+46 723 10 66 66
Om Speqta
Speqta är ett digitalt mediehus som äger och driver ett ledande internationellt annonsnätverk samt ett antal digitala produkter och tjänster inom prestationsbaserad marknadsföring. Bolaget har två affärsområden, Speqta Shopping samt Speqta Food & Beverage. Bolaget är listat på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm under namnet ”speqt”.
Bolagets Certified adviser är Västra Hamnen Corporate Finance AB, telefonnummer:
+46 40 20 02 50, e-mail: ca@vhcorp.se.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Speqta i någon jurisdiktion, varken från Speqta eller från någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Speqta har inte godkänt något erbjudande till allmänheten om aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att beredas i samband med den Riktade Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern“); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II“); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II“) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen“). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Speqtas aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Speqtas aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Speqtas aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Speqtas aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Speqtas aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
