Styrelsen för Metacon beslutar om en företrädes-emission om upp till cirka 159 miljoner SEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, I SIN HELHET ELLER I DELAR, DIREKT ELLER INDIREKT I USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGOT ANNAT LAND DÄR SÅDAN PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE BRYTA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE DOKUMENTATION UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERAS ELLER KRÄVA ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD VIDTAS, I TILLÄGG TILL DE KRAV SOM STÄLLS ENLIGT SVENSK LAG. VÄNLIGEN SE “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen för Metacon AB (publ) (”Metacon” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 8 juni 2021, beslutat om en nyemission om högst 88 460 034 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen är 1,80 SEK per aktie där innehavare på avstämningsdagen den 14 juni 2022 erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Företrädesemissionen. Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 159 miljoner SEK före avdrag för transaktionskostnader relaterade till Företrädesemissionen. Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från samtliga styrelsemedlemmar och ett urval av Bolagets aktieägare, ledande befattningshavare och vissa externa investerare uppgående till cirka 17,0 miljoner SEK, motsvarande cirka 10,7 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget erhållit emissionsgarantier om cirka 122,0 miljoner SEK, vilket säkerställer Företrädesemissionen till cirka 87,3 procent.

Sammanfattning

• Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer att användas till att expandera produktionskapaciteten, öka rörelsekapitalskapaciteten, implementera en ny leasingmodell samt stärka marknadsföring- och försäljningsaktiviteter i befintliga och nya marknader.
• Befintliga aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Företrädesemissionen.
• Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 14 juni 2022.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen är den 16-30 juni 2022.
• Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 159 miljoner SEK före avdrag för transaktionskostnader relaterade till Företrädesemissionen.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 1,80 SEK, motsvarande en rabatt till TERP om cirka 32,1 procent, baserat på stängningskursen för Metacon-aktien den 3 juni 2022 på NGM Nordic SME.
• För befintliga aktieägare som avstår från att delta i Företrädesemissionen uppgår utspädningen till sammanlagt 25,0 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen.
• Samtliga styrelsemedlemmar och vissa befintliga aktieägare, vissa externa investerare samt personer ur ledningen, inklusive Christer Wikner, Johan Berggren, Julia Berggren och Bo Carlsson, har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser uppgår sammanlagt till cirka 17,0 miljoner SEK, motsvarande cirka 10,7 procent av Företrädesemissionen.
• Vissa externa garanter har med sedvanliga villkor lämnat garantiåtaganden upp till en teckningsnivå om 139,0 miljoner SEK i Företrädesemissionen som sammanlagt uppgår till 122,0 miljoner SEK, motsvarande cirka 76,6 procent av Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv

I syfte att stödja Metacons strategi har Bolaget beslutat att genomföra Företrädesemissionen.

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 8 juni 2021, beslutat om genomförande av Företrädesemissionen, om sammanlagt up till cirka 159 miljoner SEK före emissionskostnader. Bolaget har, via skriftliga avtal, erhållit tecknings- och garantiåtaganden om totalt 139,0 miljoner SEK, motsvarande cirka 87,3 procent av Företrädesemissionen.

Nettolikviden från Företrädesemissionen är avsedd att finansiera Bolaget under kommande 18 månader vilket inkluderar följande åtgärder, ordnade efter prioriteringsordning med uppskattad fördelning av emissionslikviden angiven i parentes:

• Utöka produktionskapaciteten genom utökade lokaler, inköp och installation av en automatisk produktionslinje för beläggning av katalysatorer samt utvecklingsarbete för att skala upp vätgasreformer och pre-reningsenhet för rågas och kapacitet att engagera externa kontraktstillverkare för volymproduktion (cirka 40-50 procent).
• Öka rörelsekapitalkapacitet för att möta den kraftigt ökande efterfrågan på försäljning av elektrolysörer och kopplade system som lagring, transport och tankstationer (cirka 20-30 procent).
• Implementera en leasingmodell för att starta distributionen av vätgasreformrar samt ökade satsningar för att stärka marknadsföring och försäljning i syfte att stärka positionen i Tyskland och Skandinavien samt expandera till nya nyckelmarknader som Frankrike, Spanien, Italien, Portugal och Kina (cirka 20-30 procent).

Företrädesemissionen genomförs således för att tillföra Metacon rörelsekapital och skapa bättre förutsättningar att realisera Bolagets strategi och affärsplan för att skapa värde för Metacons aktieägare och övriga intressenter.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Bolaget har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 8 juni 2021, beslutat om en nyemission om högst 88 460 034 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen den 14 juni 2022.

Befintliga aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Företrädesemissionen, till teckningskursen 1,80 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt till TERP om cirka 32,1 procent, baserat på stängningskursen för Metacon-aktien den 3 juni 2022 på NGM Nordic SME. Företrädesemissionen kommer tillföra Metacon högst 159 228 061 kronor, före avdrag för transaktionskostnader, genom utgivande av högst 88 460 034 aktier.

Företrädesemissionen kommer att resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst cirka 884 600 SEK. Vid full teckning kommer antalet aktier i Metacon, efter Företrädesemissionen, att uppgå till högst 353 840 136 aktier och aktiekapitalet kommer att uppgå till högst cirka 3 538 401 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande cirka 25 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Sista dagen för handel i Metacons aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 10 juni 2022. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 13 juni 2022. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 16 – 30 juni 2022. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden 16 – 30 juni 2022. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och sista dag för betalning.

Om inte samtliga nyemitterade aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske:

• i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier;
• i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
• slutligen till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i ett prospekt som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida omkring den 14 juni 2022.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Samtliga styrelsemedlemmar och vissa aktieägare, vissa externa investerare, samt personer ur ledning, inklusive Christer Wikner, Johan Berggren, Julia Berggren och Bo Carlsson har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Dessa teckningsförbindelser uppgår sammanlagt till cirka 17,0 miljoner SEK, motsvarande cirka 10,7 procent av Företrädesemissionen.

Utöver de ovan nämnda teckningsförbindelserna har vissa externa garanter, med sedvanliga villkor lämnat garantiåtaganden upp till en nivå om 139,0 miljoner SEK som sammanlagt uppgår till 122,0 miljoner SEK, motsvarande cirka 76,6 procent av Företrädesemissionen. Följaktligen är Företrädesemissionen säkerställd till ett belopp om cirka 139,0 miljoner kronor, motsvarande cirka 87,3 procent av Företrädesemissionen, genom ovan nämnda teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision, anpassad efter rådande marknadsläge, om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Lock-up

Inför genomförandet av Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget ingått lock-up-åtaganden som bland annat innebär att de har, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget. Lock-up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 90 dagar efter likviddagen i Företrädesemissionen.

Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Pareto Securities AB, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om tolv månader efter teckningsperiodens utgång.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Sista dag för handel i aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter	10 juni 2022
Första dag för handel i aktier exklusive rätt till teckningsrätter	13 juni 2022
Prospekt offentliggörs och publiceras på Bolagets hemsida	14 juni 2022
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen	14 juni 2022
Teckningsperiod	16 – 30 juni 2022
Handel i teckningsrätter	16 – 27 juni 2022
Handel i BTA	16 juni – 11 juli 2022
Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen	4 juli 2022

Rådgivare

Pareto Securities AB agerar Global Coordinator and Bookrunnner. Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen och Baker & McKenzie Advokatbyrå är legal rådgivare åt Global Coordinator and Bookrunner i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan information som Metacon AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 juni 2022 kl. 08:00 CEST.

För ytterligare information, kontakta Christer Wikner, på telefon 0707-647389 eller e-post info@metacon.se

Om Metacon AB (publ)

Metacon AB (publ) utvecklar och tillverkar energisystem för produktion av vätgas, värme och el. Produkterna är bl.a. baserade på en patenterad teknologi som genom s.k. katalytisk ångreformering av biogas eller andra kolväten genererar vätgas. Utvecklingen av Metacons reformeringsprodukter görs inom det helägda dotterbolaget Helbio S.A: som är en avknoppning från Universitetet i Patra, Grekland och grundades av Professor Xenophon Verykios 2001. Verksamheten har redan från början varit inriktad på katalysatorer och avancerade reformers för högeffektiv vätgasproduktion. 

Metacon erbjuder även systemlösningar och anläggningar för produktion av vätgas genom s.k. elektrolys, ett stort och globalt växande område för små- och storskalig tillverkning av grön vätgas. Elektrolys är en process där man startar och driver en kemisk reaktion för att spjälka vatten genom att tillsätta elektricitet. Om elektriciteten som används är icke-fossil och grön blir därmed också vätgasen helt klimatneutral och grön. Grön vätgas kan användas inom bl.a. transportsektorn, basindustrin och fastighetssektorn med bättre miljö och klimat som resultat. https://metacon.se/sv/hem/

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Metacon i någon jurisdiktion, varken från Metacon eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller NGM Nordic SME:s regelverk för emittenter.

 

 

__________________________________________________________________

Metacon AB
Tomtebogatan 2, 703 43 Örebro | Tfn: +46 19 126800 | E-post: info@metacon.com