Styrelsen för Safeture AB (”Safeture” eller ”Bolaget”) har idag beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 19 maj 2022, om en nyemission av aktier om cirka 27,1 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Syftet med Företrädesemissionen är att stödja Safetures behov av att fortsätta utveckla sin digitala plattform för risk- och krishanteringssystem för anställda. Företrädesemissionen omfattas upp till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från existerande storägare.
”Säkerhetsfrågor är globala problem och osäkerheten är väldigt stor just nu. Därför är säkerheten för anställda en viktig faktor för företag som växer och utvecklas. Anställda kräver att deras arbetsplatser ska ha processer och teknologi på plats för att hjälpa dem när oväntade situationer och nödlägen uppstår. Safeture har ägnat mycket tid och energi åt sin nya strategi, där våra kunder framför allt är assistansbolag inom risk, medicin och säkerhet som i sin tur hjälper organisationer att öka sina medarbetares säkerhet. Med vår nya, tydliga roll på marknaden anser vi att Safeture är den bästa teknikleverantören för att stötta assistansbolagen”, säger Safetures vd Magnus Hultman.
Sammanfattning
- Safetures styrelse har idag beslutat om Företrädesemissionen, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 19 maj 2022.
- Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Safeture cirka 27,1 miljoner SEK, före emissionskostnader.
- Syftet med Företrädesemissionen är att stödja Safetures behov av att fortsätta utveckla Bolagets digitala plattform för risk- och krishanteringssystem för anställda. Företrädesemissionen är planerad att finansiera den löpande verksamheten tills Bolaget når en ARR om 65 miljoner SEK, vilket är den nivå som Bolaget bedömer är tillräcklig för att verksamheten ska nå lönsamhet.
- Teckningskursen för Företrädesemissionen har fastställts till 3,00 SEK per aktie.
- Befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie som ägs på avstämningsdagen den 26 oktober 2022. Tio (10) uniträtter berättigar till teckning av tre (3) nyemitterade aktier.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från den 28 oktober 2022 till och med den 11 november 2022.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 68,5 procent av teckningsförbindelser och till cirka 31,4 procent av emissionsgarantier. Företrädesemissionen är således garanterad upp till 100 procent.
Bakgrund, motiv samt målsättningar
Safeture är ett svenskt Software as a Service (SaaS)-bolag med huvudkontor i Lund. Bolaget har utvecklat och driver en digital plattform inom området Employee Risk & Crisis management. Safetures kunder är i första hand assistansbolag inom risk, medicin och säkerhet, som hjälper organisationer att öka sina medarbetarens säkerhet. Safetures plattform omfattar för närvarande mer än 4 000 företag, organisationer och myndigheter i över 190 länder. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market sedan 2014.
Safeture har sedan 2019 genomfört en omvandling från ett ingenjörsdrivet bolag till ett fullskaligt SaaS-bolag med fokus på att skapa långsiktiga återkommande intäkter (ARR) och förkorta införsäljningsprocessen genom en effektivare paketering av Bolagets tjänster. För 2022 inledde Safeture året med återkommande intäkter för de kommande tolv månaderna på totalt cirka 32 MSEK, vilket motsvarar en 35-procentig ökning jämfört med föregående år. Per idag överstiger dock Safetures kostnader fortfarande intäkterna. För de kommande två till fyra verksamhetsåren har styrelsen i Bolaget som ambition att nå en årlig omsättningstillväxt om cirka 30 procent. För samma period siktar Bolaget att kontinuerligt förbättra bruttomarginalen till över 80 procent. Härutöver förväntas Bolaget ha en kontinuerlig tillväxt i ARR (årliga återkommande intäkter), med ambitionen att nå lönsamhet vid ett ARR om cirka 65 MSEK.
Bolaget planerar nu ytterligare utveckling av sin digitala plattform, med fokus på funktionalitet, som kan stötta partners behov av att hantera sina kunder. För detta bygger Safeture en ny modul, Partner Dashboard, som underlättar för partnern att se alla kunders aktiviteter simultant, i stället för att som tidigare behöva logga in på varje kunds konto. Som en oberoende plattform där alla andra tredjepartsleverantörers produkter och tjänster ska kunna integreras utvecklar Safeture även en egen marknadsplats där partners och deras kunder kan välja att koppla system från andra leverantörer till Safetures plattform samt att förbereda plattformen för att tillåta partners och deras kunder att köpa licenser direkt i plattformen. Detta medför att Safeture kan frigöra säljresurser för nyförsäljning som tidigare använts för försäljning av uppgraderingar.
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för att bedriva den löpande verksamheten och Bolagets utvecklingsplaner under den kommande tolvmånadersperioden. Mot bakgrund av ovan har styrelsen idag, den 30 september 2022 beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Förutom att finansiera utveckling av den digitala plattformen är Företrädesemissionen även avsedd att täcka löpande kostnader fram till dess att Bolaget når en ARR om cirka 65 miljoner SEK, vilket är den nivå då Bolaget bedömer sig bli kassaflödespositiva och inte längre beroende av kapitaltillskott, lån eller andra krediter. I syfte att göra Bolagets löpande verksamhet mindre beroende av lån eller andra krediter fram till dess att Bolaget har blivit kassaflödespositiv avses emissionslikviden även användas till att addera finansiellt kapital och därigenom stärka Bolagets balansräkning.
Företrädesemissionen kan vid fullteckning tillföra Bolaget högst cirka 27,1 MSEK före emissionskostnader. Användandet av nettolikviden från Företrädesemissionen planeras fördelas mellan utveckling av Bolagets plattform, likvid för att täcka förlust fram till en ARR om cirka 65 MSEK samt full återbetalning av utnyttjande av bryggfinansiering på totalt 5 MSEK till sin största ägare Agartha AB.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen har idag beslutat om en nyemission om högst 9 033 933 nyemitterade aktier. Företrädesemissionen kan vid full teckning tillföra Bolaget högst cirka 27,1 miljoner SEK före emissionskostnader. Safetures befintliga aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till befintligt aktieinnehav. Även allmänheten äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen.
Den som på avstämningsdagen den 26 oktober 2022 är registrerad som aktieägare i Safeture är berättigad till en (1) teckningsrätt per varje befintlig aktie. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nyemitterade aktier. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 3,00 SEK per ny aktie.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske. I sådant fall ska i första hand tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier. I andra hand ska tilldelning ske till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av. I tredje hand ska tilldelning ske till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Teckning av aktier ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 28 oktober 2022 till och med den 11 november 2022. De teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter förväntas ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 28 oktober 2022 till och med den 8 november 2022. Handel med BTA (betald tecknad aktie) förväntas ske under perioden från och med den 28 oktober 2022 till och med att emissionen är registrerad hos Bolagsverket.
Vid full teckning förväntas Företrädesemissionen resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst 722 714,64 SEK, från nuvarande 2 409 048,80 SEK till högst 3 131 763,44 SEK, genom utgivande av högst 9 033 933 nya aktier. Efter Företrädesemissionen förväntas, förutsatt fullteckning, antalet aktier i Safeture att uppgå till högst 39 147 043 aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 23,08 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter senast den 8 november 2022.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt mer information om Bolaget kommer att redovisas i det prospekt som beräknas offentliggöras på Safetures hemsida omkring den 23 oktober 2022.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till 100 procent (motsvarande cirka 27,1 MSEK) av teckningsförbindelser och emissionsgarantier från existerande storägare. Cirka 18,6 miljoner SEK av det totala åtagandet utgör teckningsförbindelser och cirka 8,5 miljoner SEK garantiåtaganden. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. För emissionsgarantierna utgår garantiersättning om fem (5) procent av det garanterade beloppet i form av kontantersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som lämnats.
Tidplan för Företrädesemissionen
- Sista dag för handel i aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter: 24 oktober 2022
- Förväntat datum för offentliggörande av Prospekt: Omkring den 23 oktober 2022
- Första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter: 25 oktober 2022
- Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 26 oktober 2022
- Handel med teckningsrätter: 28 oktober 2022 – 8 november 2022
- Teckningsperiod: 28 oktober 2022 – 11 november 2022
- Offentliggörande av slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen: Omkring den 16 november 2022
- Handel med BTA (betald tecknad aktie): Från och med den 28 oktober 2022 till dess att Bolagsverket har registrerat företrädesemissionen. Sista dag för handel i BTA kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter företrädesemissionens genomförande.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Safeture anlitat Setterwalls Advokatbyrå AB som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut. Shark Communication AB har bistått Bolaget med rådgivning avseende kommunikation.
För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Nordic Issuing AB
Telefon: +46 (0)40 632 00 20
E-post: info@nordic-issuing.se
För mer information om Safeture, vänligen kontakta:
Magnus Hultman, VD
Telefon: +46 (0) 706 00 81 66
E-post: magnus.hultman@safeture.com
Denna information är sådan som Safeture AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 september 2022, klockan 16.45.
Om Safeture
Safeture AB (grundades 2009) är ett SaaS-företag (Software as a Service) baserat i Sverige. Företaget erbjuder en komplett plattform designad för att hantera anställdas säkerhet och risk/krishantering. Genom ledande teknik och innovativa lösningar hjälper Safeture mer än 4 000 företag och organisationer över hela världen att skydda det som är viktigast – sin personal och sina medarbetare. Safeture-aktien är noterad på Nasdaq First North Growth Market (ticker: SFTR). Erik Penser Bank AB är certifierad rådgivare. Ph: +46 8-463 83 00 E-mail: certifiedadviser@penser.se
