EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen för Cereno Scientific AB (publ) (”Cereno Scientific” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 1 juni 2022, beslutat att genomföra en nyemission av högst 68 757 422 units med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Teckningsperioden löper under perioden från och med den 8 maj till och med den 24 maj 2023. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 110 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 110 MSEK, före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas till cirka 70 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och externa investerare. I anslutning till Företrädesemissionen har Bolaget beslutat att inleda en process för byte av marknadsplats till Nasdaq First North Growth Market (”First North”). Bolagets målsättning är att genomföra bytet av marknadsplats till First North under andra kvartalet 2023. Styrelsen har vidare beslutat om att senarelägga Bolagets kvartalsrapport avseende perioden januari till mars 2023 till den 22 maj 2023.
Sammanfattning
- Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Cereno Scientific cirka 110 MSEK före emissionskostnader.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 1,0 procent av teckningsförbindelser från styrelse och ledning samt till cirka 69,0 procent av garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 70,0 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 8 maj 2023 till och med den 24 maj 2023.
- Den som på avstämningsdagen den 4 maj 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i Cereno Scientific erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. Två (2) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit i Företrädesemissionen. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier av serie B och en (1) teckningsoption av serie TO3. Teckningskursen är 1,60 SEK per unit, motsvarande 0,80 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
- Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 inom ramen för Företrädesemissionen, till maximal teckningskurs om 1,60 SEK, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 110 MSEK, före emissionskostnader.
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
Cereno Scientifics styrelse och ledningsgrupp har enats om att det krävs ytterligare kapital för att nå viktiga milstolpar inom utvecklingen av Bolagets innovativa läkemedelskandidater i kardiovaskulära sjukdomar. Bolagets alla tre läkemedelskandidater är för närvarande i viktiga skeden och en kapitalinjektion nu möjliggör fortsatt utveckling i hög takt till nästa värdehöjande milstolpe.
Cerenos mest avancerade läkemedelskandidat är CS1 som utvecklas som en behandling för den sällsynta sjukdomen pulmonell arteriell hypertension (PAH). Målet med utvecklingen av CS1 är att erbjuda ett sjukdomsmodifierande läkemedel som potentiellt kan vända sjukdomsförloppet och förhoppningsvis förbättra patientens livskvalitet och förlänga patientens liv. CS1 är en HDAC (histondeacetylas) hämmare som verkar genom epigenetisk modulering med en unik effektprofil lämplig för behandling av PAH. En Fas II-studie med nio kliniker i USA pågår just nu i samarbete med det globala läkemedelsbolaget Abbott. Rekrytering av patienter till studien är pågående och top-line resultat från studien förväntas i slutet av 2023.
Cereno har även läkemedelskandidaten CS014, en HDAC-hämmare i sen preklinisk fas som utvecklas som en behandling för att förebygga trombos (även kallat blodpropp). Trombos är en kardiovaskulär händelse som kan leda till en komplikation, till exempel hjärtinfarkt eller stroke. Målsättningen är att kunna påbörja en klinisk Fas I-studie med CS014 under första halvåret 2024 med indikationen förebyggande behandling av trombos.
Cerenos andra prekliniska läkemedelskandidat, CS585, utvärderas som en behandling inom kardiovaskulär sjukdom. CS585 har visat effekt via stimulering av prostacyklin (IP)-receptorn och därigenom förmåga att förebygga trombos utan ökad risk för blödning. Bolaget anser att CS585 har potential till att bli den mest effektiva behandlingen bland prostacyclin receptor agonister för indikationerna PAH och trombosprevention. Ännu har inte en specifik indikation för klinisk utveckling då tilldelats CS585 då utvärdering i det prekliniska programmet fortfarande pågår.
Cereno anser att Bolaget med sin långa erfarenhet inom läkemedelsutveckling, starka expertnätverk och samarbetspartners har möjlighet att med de tre innovativa läkemedelskandidaterna helt förändra hur kardiovaskulära sjukdomar kommer att behandlas i framtiden.
Emissionslikviden från Företrädesemissionen om maximalt cirka 110 MSEK avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:
- Slutföra den pågående kliniska Fas II-studien med CS1 i den sällsynta sjukdomen PAH, cirka 50 procent.
- Slutföra den prekliniska utvecklingen och de förberedelse aktiviteter som behövs för att kunna skicka in en ansökan om att få initiera en klinisk Fas I-studie med läkemedelskandidaten CS014, cirka 25 procent.
- Fortsätta det prekliniska utvecklingsprogrammet för läkemedelskandidaten CS585, cirka 25 procent.
Emissionslikviden från teckningsoptionerna av serie TO3 om maximalt cirka 110 MSEK avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:
- Påbörja förberedelseaktiviteter för en pivotal Fas III-studie med läkemedelskandidaten CS1, cirka 33 procent.
- Genomföra en klinisk Fas I-studie med läkemedelskandidaten CS014, cirka 35 procent.
- Slutföra den prekliniska utvecklingen och de förberedelse aktiviteter som behövs för att kunna skicka in en ansökan om att få initiera en klinisk Fas I-studie med läkemedelskandidaten CS585, cirka 32 procent.
Villkor för Företrädesemissionen
- Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 110 MSEK, före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 16,8 MSEK inklusive garantiersättning.
- Teckningsperioden för teckning av units kommer att löpa från och med den 8 maj 2023 till och med den 24 maj 2023.
- Den som på avstämningsdagen den 4 maj 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i Cereno Scientific erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. Två (2) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier av serie B och en (1) teckningsoption av serie TO3.
- Teckningskursen är 1,60 SEK per unit, motsvarande 0,80 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
- Företrädesemissionen innebär en emission av högst 68 757 422 units, motsvarande 137 514 844 aktier av serie B och 68 757 422 teckningsoptioner av serie TO3.
Villkor för teckningsoptionerna av serie TO3
- Varje Teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 19 februari 2024 till och med den 1 mars 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,10 SEK) och högst 1,60 SEK.
- Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 5 mars 2024 till och med den 19 mars 2024.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 110 MSEK.
- Teckning av B-aktier genom teckningsoptioner av serie TO3 innebär en ökning, vid full teckning, om högst 68 757 422 aktier av serie B, motsvarande en utspädning om maximalt 20 procent.
- Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på samma marknadsplats som aktierna av serie B är upptagna efter slutlig registrering hos Bolagsverket och Euroclear.
Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att högst öka med 137 514 844, från 137 514 844 till högst 275 029 688 och aktiekapitalet med högst 13 751 484,40 SEK från 13 751 484,40 SEK till högst 27 502 968,80 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om 50,0 procent av det totala antalet aktier och med 48,7 procent av det totala antalet röster i Bolaget.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 68 757 422, från 275 029 688 till högst 343 787 110 och aktiekapitalet med högst 6 875 742,20 SEK från 27 502 968,8 0 till högst 34 378 711 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om 20,0 procent av antalet aktier och 19,6 procent av antalet röster i Bolaget.
EU-tillväxtprospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 5 maj 2023 (”Prospektet”).
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 1,1 MSEK, motsvarande cirka 1,0 procent av Företrädesemissionen, samt garantiåtaganden om cirka 75,8 MSEK, motsvarande cirka 69,0 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 70,0 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Garantiersättning utgår med tolv (12) procent av garanterat belopp om emissionsgaranterna väljer kontant ersättning, vilket motsvarar högst cirka 9,1 MSEK, eller med femton (15) procent av garanterat belopp om emissionsgaranterna väljer ersättning i form av nyemitterade units, vilket motsvarar högst 14 222 688 aktier av serie B och 7 111 344 teckningsoptioner av serie TO3. Om emissionsgaranterna väljer att få garantiersättning i nyemitterade units kommer styrelsen att besluta om nyemission av sådana units med stöd av bemyndigande från årsstämman den 1 juni 2022. Teckningskursen för eventuella units som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen, det vill säga 1,60 SEK per unit, motsvarande 0,80 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. För teckningsförbindelserna utgår ingen ersättning. Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Bakgrund och motiv till byte av marknadsplats till First North
Bolaget har varit noterat på Spotlight Stock Market sedan sommaren 2016 och har uppnått flertalet milstolpar i sin utveckling. Styrelsen bedömer att ett byte av marknadsplats för Bolagets aktier till First North kommer att öka marknadens kännedom om Bolaget samt ha en positiv inverkan på Bolagets relationer med kommersiella partners och andra intressenter. Byte av marknadsplats till First North är således ett naturligt nästa steg i Bolagets utveckling och bedöms vara värdeskapande för Bolagets aktieägare.
Sammantaget bedömer Bolaget att bytet av marknadsplats kommer vara positiv för Bolagets framtida utveckling.
Senareläggning av finansiell rapport
Cereno Scientifics styrelse har fattat beslut om att senarelägga sin kvartalsrapport avseende perioden januari till mars 2023, från den 17 maj 2023 till den 22 maj 2023.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| Sista dag för handel med Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter | 2 maj 2023 |
| Första dag för handel med Bolagets aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter | 3 maj 2023 |
| Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen | 4 maj 2023 |
| Beräknat datum för offentliggörande av EU-tillväxtprospekt | 5 maj 2023 |
| Teckningsperiod i Företrädesemissionen | 8-24 maj 2023 |
| Handel med uniträtter (UR) | 8-19 maj 2023 |
| Handel med betalda tecknade units (BTU) | 8 maj-omkring vecka 23, 2023. |
| Preliminärt datum för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen | 26 maj 2023 |
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Cereno Scientific i samband med Företrädesemissionen. Mangold Fondkommission AB är Bolagets rådgivare i samband med bytet av marknadsplats till First North samt har utsetts till Bolagets Certified Adviser.
För mer information, vänligen kontakta:
Josefine Göranson, Head of IR & Communication
E-post: info@cerenoscientific.com
http://www.cerenoscientific.se/
Denna information är sådan information som Cereno Scientific AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 april 2023 kl. 8.40 CEST.
Om Cereno Scientific AB
Cereno Scientific är ett biotechbolag i klinisk fas inom kardiovaskulära sjukdomar. Den längst framskridna läkemedelskandidaten, CS1, är en Fas II-kandidat under utveckling för behandling av den sällsynta sjukdomen pulmonell arteriell hypertension (PAH). CS1 är en HDAC-hämmare (histondeacetylas) som verkar som en epigenetisk modulator med tryckreducerande, ”reverse-remodeling”, anti-fibrotiska, anti-inflammatoriska, och anti-trombotiska egenskaper, alla relevanta för PAH. En klinisk Fas II-studie pågår för att utvärdera CS1s säkerhet, tolerabilitet och effekt hos patienter med PAH. Ett samarbetsavtal med det globala läkemedelsbolaget Abbott tilllåter Cereno att använda deras banbrytande teknologi CardioMEMS HF System i studien. Cereno har också två lovande prekliniska läkemedelskandidater under utveckling inom kardiovaskulära sjukdomar genom forskningssamarbeten med University of Michigan. Läkemedelskandidat CS014 är en ny HDAC-hämmare med epigenetiska effekter som har valts att primärt utvecklas för trombosprevention. I prekliniska studier har den visat att kunna reglera blodplättsaktivitet, fibrinolys och blodproppsstabilitet för att förebygga trombos utan ökad risk för blödning. Läkemedelskandidat CS585 är en stabil, selektiv och potent prostacyklin receptor agonist. I prekliniska studier har den visat effekt på IP-receptorn och förebygger trombos utan ökad risk för blödning. Bolaget är beläget i Göteborg, Sverige och har ett amerikanskt dotterbolag Cereno Scientific Inc. med kontor på Kendall Square i Boston, Massachusetts, USA. Cereno är noterat på Spotlight Stock Market (CRNO B). Mer information finns på www.cerenoscientific.se.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Cereno Scienetific. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Cereno Scientific kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 5 maj 2023 på Cerenos hemsida, www.cerenoscientific.se. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Cereno Scientific. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Cereno har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern“); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer“). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör”, “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk för emittenter.