Styrelsen i Clavister föreslår nyemissioner om upp till cirka 234 MSEK.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, KANADA, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I CLAVISTER HOLDING AB. SE TEXTRUTA MED ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen i Clavister föreslår nyemissioner om upp till cirka 234 MSEK genom en fullt garanterad företrädesemission om cirka 149,7 MSEK, en överteckningsoption om cirka 30 MSEK, samt en emission om cirka 54 MSEK riktad till institutionella och kvalificerade investerare.

Styrelsen i Clavister Holding AB (“Clavister” eller “Bolaget”) föreslår en extra bolagsstämma att fatta beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare uppgående till cirka 149,7 MSEK (“Företrädesemissionen”) samt en riktad emission om cirka 54 MSEK (”Riktade Emissionen”). Företrädesemissionen omfattas i sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och nya investerare. I det fall Företrädesemissionen övertecknas har Bolagets styrelse möjlighet att emittera ytterligare aktier genom en Överteckningsoption som vid fullteckning tillför Bolaget ytterligare cirka 30 MSEK (”Överteckningsoptionen”). Vid full teckning i Företrädesemissionen, fullt utnyttjande av Överteckningsoptionen samt full teckning i den Riktade Emissionen tillförs Bolaget totalt cirka 234 MSEK före emissionskostnader.  Styrelsens förslag inklusive förändringar av bolagsordningen för att möjliggöra emissionerna kommer att behandlas vid extra bolagsstämma den 22 oktober 2020. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Örnsköldsvik, Sverige, 22 september 2020. Clavister är en ledande leverantör av cybersäkerhetslösningar med över 20 års erfarenhet. Fram till 2017 var Bolaget huvudsakligen fokuserat på forskning och utveckling av den tekniska plattform som idag utgör grunden i Clavisters erbjudande. Från och med 2017 och framåt har Bolaget inlett en kommersiell tillväxtresa med fokus på sälj- och marknadsutveckling. För att öka tillväxttakten och tillvarata nuvarande affärsmöjligheter samt förstärka balansräkningen avser Bolaget nu genomföra föreliggande emissioner.

Sammanfattning Företrädesemissionen

• Emissionsvolym: Företrädesemissionen omfattar högst 21 382 958[1] aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Clavister cirka 149,7 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Överteckningsoptionen omfattar ytterligare högst 4 285 720 aktier. Vid fullt utnyttjande av Överteckningsoptionen tillförs Clavister ytterligare cirka 30 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningskurs: 7,0 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
• Avstämningsdag: Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 29 oktober 2020. Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 27 oktober 2020. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 28 oktober 2020.
• Teckningsrätter: Innehavare av aktier erhåller fem (5) teckningsrätter för vardera på avstämningsdagen innehavd aktie i Bolaget. Sex (6) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
• Handel i teckningsrätter: 3–13 november 2020.
• Teckningsperiod: 3–17 november 2020. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
• Tecknings- och garantiåtaganden: Clavister har erhållit teckningsförbindelser om cirka 22,3 MSEK och emissionsgarantier om cirka 130,5 MSEK, motsvarande hela Företrädesemissionen. Garantidelen består dels av en s.k. bottengaranti om cirka 108 MSEK som avser utrymmet från 22,3 MSEK till 130,5 MSEK i Företrädesemissionen och dels av en s.k. toppgaranti om cirka 22,5 MSEK som avser resterande utrymme i Företrädesemissionen.
• Emissionslikvidens användning: Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen till sälj- och marknadsutveckling med tillhörande rörelsekapital samt till att förstärka balansräkningen.

Styrelsens beslutsförslag framgår av den kallelse till extra bolagsstämma som offentliggörs i ett separat pressmeddelande idag.

_{[1] Högsta antal aktier i företrädesemissionen kan komma att öka till följd av utestående teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier före avstämningsdagen för företrädesemissionen. Vid nyteckning av bolagets teckningsoptioner 2017/2020 (Serie 2), kan beslutet innebära att bolagets aktiekapital kan ökas med ytterligare högst 2 354 kronor genom nyemission av ytterligare högst 23 540 aktier. Det totala antalet aktier som högst kan komma att emitteras är 21 406 498 aktier och aktiekapitalet kan öka med högst 2 140 649,8 kronor om utestående teckningsoptioner utnyttjas för teckning före avstämningsdagen.}

Bakgrund och motiv

Clavister är ett teknologibolag, grundat 1997, som utvecklar och säljer lösningar för cybersäkerhet, ett område som växer alltmer i betydelse i samhället.

Fram till 2017 var Bolaget huvudsakligen fokuserat på forskning och utveckling av den tekniska plattform som idag utgör grunden i Clavisters erbjudande. Från och med 2017 befinner sig Bolaget på en kommersiell tillväxtresa med fokus på sälj- och marknadsutveckling. Resultatet av denna förändring kan bland annat ses i form av en ökad orderingång som har lett till att orderingången har fördubblats sedan mitten av 2017.

Clavisters nuvarande kundbas består bland annat av välkända varumärken såsom Nokia, Ericsson, IWG, BAE Systems, NTTBP och E.ON. Ingen enskild slutkund eller återförsäljare utgör i dagsläget mer än 15% av den totala försäljningen. Bolaget har med andra ord en hälsosam mix av stora kunder och tusentals mindre kunder. Kundlojaliteten är hög, illustrerat bland annat genom att mer än 90% av samtliga kundkontrakt har förnyats under de tre senaste åren.

Ett tydligare fokus på sälj- och marknadsutveckling har alltså inneburit att Bolaget attraherar allt större kunder och projekt, även om den totala kundbasen fortfarande är diversifierad. Under juni 2020 ingick Bolaget ett avtal med BAE Systems som innebär att Bolagets produkter kommer att nyttjas i BAE Systems fordon i ett flertal slutkundsprojekt. Ett annat exempel är Bolagets avtal med Nokia, där Clavisters teknologi säljs under Nokias varumärke till mobiloperatörer i hela världen.

Clavister avser nu tillvarata den trend som Bolaget upplever med nya kunder och större projekt i syfte att förstärka försäljningstillväxten. Genom sälj- och marknadsutveckling med tillhörande rörelsekapital avser Bolaget genomföra en vertikalisering och specialisering kring utvalda kundsegment.

Emissionslikvidens användning

Emissionslikviden från Företrädesemissionen är avsedd att fördelas enligt nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:

1. Sälj- och marknadsutveckling med tillhörande rörelsekapital: Cirka 67 procent av emissionslikviden.

• Implementering av vertikalisering för specifika kundgrupper och därmed förenlig utveckling av teknologiplattformen.
• Rörelsekapital för att möjliggöra genomförandet av större kundprojekt.

2. Förstärkning av balansräkningen: Cirka 33 procent av emissionslikviden.

• Minskning av skuldsättningsgrad för att minska operationella och finansiella risker.

För att möjliggöra ytterligare kapitaltillskott kan styrelsen, för det fall Företrädesemissionen övertecknas, komma att besluta om Överteckningsoptionen vilken tillför Bolaget en nettolikvid om ytterligare maximalt cirka 30 MSEK. Likviden från Överteckningsoption samt den Riktade Emissionen är avsedda att ytterligare stödja ovan nämnda åtgärder.

Kommentar från Clavisters VD, John Vestberg

”Sedan några år tillbaka befinner sig Clavister på en väldigt spännande tillväxtresa. Cybersäkerhetsmarknaden är utan tvekan ett av de mest intressanta områdena att agera på, och på den marknaden har vi förmånen att kommersialisera den teknikplattform som vi byggt upp över många år. Vår kommersiella satsning har gett ett bra resultat hittills, bland annat i form av en orderingång som fördubblats sedan mitten av 2017. Vår kundportfölj har också vuxit med allt fler större och strategiska kunder, och till följd av detta ser vi både en ökande orderstock, förbättrade marginaler och en större andel återkommande intäkter.

Vi ser inga tecken på att denna trend är på väg att mattas av. Tvärtom ökar våra affärsmöjligheter i en allt snabbare takt, och vi behöver därför säkerställa att bolaget har de resurser som är nödvändiga för att kunna tillvarata dessa möjligheter på bästa sätt. Vi har också en balansräkning som av historiska skäl innehåller en hög relativ skuldsättning, vilket dels försvårar större kundengagemang, dels verkar hämmande på värdeskapandet för bolagets aktieägare.

Av dessa anledningar gör bolaget bedömningen att den föreslagna kapitaliseringen är både nödvändig och fördelaktig för Clavisters affärsmässiga utveckling och därmed för aktieägarnas värdeutveckling.” – John Vestberg, VD.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen har föreslagit den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 22 oktober 2020 att fatta beslut om att erbjuda befintliga aktieägare möjligheten att teckna aktier i Clavister till en teckningskurs om 7,00 SEK per aktie, genom Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattar högst 21 382 958¹ aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 138 295,80 SEK. Det totala emissionsbeloppet uppgår till 149 680 706 SEK vid full teckning, före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.

Den som på avstämningsdagen den 29 oktober 2020 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav. En (1) befintlig aktie berättigar till fem (5) teckningsrätter och sex (6) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då i första hand att ske till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 27 oktober 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 28 oktober 2020.

Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 3 november 2020 till och med den 13 november 2020.

Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 3 november 2020 till och med den 17 november 2020. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Handel i betald tecknad aktie (BTA) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 3 november 2020 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier.

Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital, genom nyemission av 21 382 958 aktier att öka med 2 138 295,80 SEK till totalt 4 704 250,80 SEK och antalet aktier kommer att öka från 25 659 550 till totalt 47 042 508 aktier.¹ För aktieägare som inte tecknar sig i Företrädesemissionen uppstår en utspädningseffekt om högst cirka 45 procent av kapitalet och rösterna, beräknat efter genomförande av Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Clavister har erhållit teckningsförbindelser om cirka 22,3 MSEK och emissionsgarantier om cirka 130,5 MSEK, motsvarande hela Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna har lämnats av befintliga aktieägare och ett konsortium av externa investerare. Garantidelen består dels av en s.k. bottengaranti om cirka 108 MSEK som avser utrymmet från 22,3 MSEK till 130,5 MSEK i Företrädesemissionen, dels av en s.k. toppgaranti om cirka 22,5 MSEK som avser resterande utrymme i Företrädesemissionen.

Villkor för Överteckningsoptionen

För att möjliggöra att Bolaget vid behov kan tillgodose en eventuell överteckning i Företrädesemissionen och därigenom tillföra Bolaget ytterligare kapital har styrelsen föreslagit bolagsstämman den 22 oktober 2020 att bemyndiga styrelsen en möjlighet att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om en nyemission i form av en så kallad Överteckningsoption om högst 4 285 720 nya aktier, vilka emitteras till kursen 7,00 SEK per aktie. Skälet till Överteckningsoptionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, vid överteckning i Företrädesemissionen, kunna tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungligen bedömda samt att bredda aktieägarbasen med strategiska investerare. Överteckningsoptionen är villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad. Priset för att teckna aktier i Överteckningsoptionen är detsamma som teckningskursen i Företrädesemissionen. Skulle Överteckningsoptionen bli fulltecknad kommer ytterligare cirka 30 MSEK tillföras Bolaget, före avdrag för transaktionskostnader. I det fall även Överteckningsoptionen nyttjas fullt ut kommer antalet aktier öka med ytterligare 4 285 720 aktier till 51 328 228 aktier, och aktiekapitalet öka med ytterligare 428 572,00 SEK till 5 132 822,80 SEK.

Tilldelning i Överteckningsoptionen kommer att ske utifrån efterfrågan samt med syftet att skapa en god ägarbas, med strategiska investerare och stora aktieägare med ett långsiktigt ägarintresse i Bolaget, samt för att uppnå en god spridning av Bolagets aktier, och beslutas av styrelsen.

För de befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen samt under förutsättning av fullt utnyttjande av Överteckningsoptionen och under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas uppgår utspädningen till sammanlagt cirka 50 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Villkor för den Riktade Emissionen

Styrelsen har föreslagit att den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 22 oktober 2020 fattar beslut om den Riktade Emissionen av 7 732 275 aktier. Den Riktade Emissionen genomförs till en teckningskurs om 7,00 SEK per aktie och innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 773 227,50 SEK. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget 54 MSEK före emissionskostnader.

För befintliga aktieägare uppkommer en utspädningseffekt, som vid full teckning i den Riktade Emissionen uppgår till cirka 14,1 procent, beräknat efter Företrädesemissionen.

Den Riktade Emissionen riktar sig till ett begränsat antal institutionella och kvalificerade investerare, inkluderat bland andra Stena Finans, Consensus Asset Management, Adrigo och SPSW Capital som förvaltare för flertalet tyska fonder (UCITS och AIF).

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra Bolaget ytterligare kapital för att finansiera Bolagets fortsatta expansion och även tillföra långsiktiga institutionella ägare samt därigenom främja Clavisters möjligheter att utveckla Bolaget för att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare. Bolagets aktieägare bereds därtill möjlighet att teckna sig för aktier i den annonserade Företrädesemissionen.

Indikativ tidplan

• 22 oktober 2020 – Extra bolagsstämma i Bolaget
• 27 oktober 2020 – Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt
• 28 oktober 2020 – Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt
• 28 oktober 2020 – Publicering av Bolagets rapport för tredje kvartalet 2020
• 29 oktober 2020 – Avstämningsdag i Företrädesemissionen
• 29 oktober 2020 – Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
• 3–13 november 2020 – Handel i teckningsrätter
• 3–17 november 2020 – Teckningsperiod
• 3 november 2020 – Handel i BTA till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket
• 20 november 2020 – Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Investerarträffar

Digitala investerarträffar kommer att anordnas under teckningstiden. Inbjudan till dessa kommer att skickas ut separat och kommer även att presenteras på Clavisters och Redeyes respektive hemsida (www.clavister.com, www.redeye.se).

Rådgivare

Redeye AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

VIKTIG INFORMATION Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Clavister Holding AB. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Clavister Holding AB kommer endast ske genom det prospekt Clavister Holding AB kommer att upprätta och som beräknas offentliggöras den 29 oktober 2020. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

För ytterligare information om detta pressmeddelande, vänligen kontakta:  
John Vestberg, VD och koncernchef, +46 (0)660-29 92 00 eller ir@clavister.com  

Om Clavister

Clavister är sedan mer än 20 år en ledande europeisk cybersecurityleverantör med säte i Sverige. Bolaget har kunder i mer än 150 länder inom områdena communication service providers (CSP), managed security service providers (MSSP), samt inom publik och privat sektor. Clavister tillhandahåller unika säkerhetslösningar för att skydda deras digitala tillgångar och säkra kontinuitet i företaget. Aktien Clavister Holding AB, är noterad på Nasdaq First North Growth Markets. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Advisor; 08-528 00 399, e-post: info@fnca.se.

Denna information är sådan information som Clavister Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknads-missbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22:e september 2020 kl. 08:00 CET.