EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, STORBRITANNIEN, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS, HONG KONG, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.
Med anledning av den riktade nyemissionen som beslutades av Styrelsen för Enorama Pharma AB (publ) (”Enorama Pharma” eller ”Bolaget”) den 23 februari 2024 med stöd av bemyndigande från årsstämman i Bolaget som hölls den 30 juni 2023, har styrelsen idag, med stöd av bemyndigande, beslutat om ändring av villkoren i den företrädesemission av aktier om cirka 28,65 MSEK (”Företrädesemissionen”) som beslutades av styrelsen den 22 februari 2024. Företrädesemissionen omfattas till cirka 92 procent av teckningsåtaganden och garantiåtaganden.
Sammanfattning
- Styrelsen i Enorama Pharma har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2023, beslutat om ändring av villkoren i Företrädesemissionen med anledning av den riktade nyemissionen som beslutades av styrelsen den 23 februari 2024 med stöd av bemyndigande.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Enorama Pharma emissionslikvid om cirka 28,65 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
- Nettolikviden avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning;
- Optimera och förstärka tillförlitligheten i leveranskedjan för både nikotinpåsar och nikotintuggummin.
- Utföra och beställa de studier som krävs av FDA i USA för att upprätthålla och uppdatera PMTA-ansökan.
- Intensifiera affärsutvecklingsaktiviteter för att utveckla och etablera affärsplattformar för försäljning av nikotinpåsar utanför USA och för nikotintuggummin globalt.
- Vidareutveckla varumärket NIC-S för att stärka värdet i varumärket.
- Allmänt rörelsekapitalbehov (administration, personal, lokal etc).
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 92 procent av teckningsåtaganden och emissionsgarantier.
- För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, den 7 mars 2024, erhåller innehavaren en (1) teckningsrätt. Tjugonio (29) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna nio (9) nya aktier under teckningsperioden till en teckningskurs om två (2) SEK per aktie.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 12 mars 2024 till och med den 25 mars 2024.
Villkorsändring
Då styrelsen den 23 februari beslutade om en riktad nyemission av aktier om cirka 11,8 MSEK till Habit Factory Norden AB är Enorama Pharma inte längre i behov av bryggfinansiering till dess att Företrädesemissionen är avslutad. Den riktade nyemissionen, som registrerades hos Bolagsverket den 27 februari 2024, medför även att antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget har förändrats. I syfte att ge alla aktieägare i Enorama Pharma möjlighet att delta i Företrädesemissionen på lika villkor har styrelsen därför valt att besluta om ändring av villkoren i Företrädesemissionen. De huvudsakliga villkoren för Företrädesemissionen vidare beskrivningar av Företrädesemissionen följer nedan.
För mer information om den riktade nyemissionen hänvisas till det pressmeddelande som offentliggjordes av Enorama Pharma den 23 februari 2024.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Enorama Pharma är ett läkemedelsbolag vars verksamhet är inriktad mot att producera och utveckla medicinska nikotintuggummin och andra tobaksfria nikotinprodukter. Bolaget noterades år 2016 och har kontor i Malmö, Sverige och i Florida, USA. Avsikten med Företrädesemissionen är att stärka Bolagets finansiella ställning och att finansiera aktiviteter relaterade till marknadstillväxt och produktutveckling.
Användning av emissionslikvid.
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 28,65 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
Enorama Pharma avser att använda nettolikviden till att finansiera aktiviteter som är direkt relaterade till marknadstillväxt och produktutveckling. Dessa aktiviteter är ordnade nedan efter prioriteringsordning
- Optimera och förstärka tillförlitligheten i leveranskedjan för både nikotinpåsar och nikotintuggummin.
- Utföra och beställa de studier som krävs av FDA i USA för att upprätthålla och uppdatera PMTA-ansökan.
- Intensifiera affärsutvecklingsaktiviteter för att utveckla och etablera affärsplattformar för försäljning av nikotinpåsar utanför USA och för nikotintuggummin globalt.
- Vidareutveckla varumärket NIC-S för att stärka värdet i varumärket.
- Allmänt rörelsekapitalbehov (administration, personal, lokal etc).
Styrelsen bedömer att Bolaget genom emissionen erhåller tillräckligt mycket kapital för att möta Bolagets behov under en tolvmånadersperiod räknat från dateringen av detta pressmeddelande. Användning av kapital enligt ovan vilar på antagande om intäkter under den kommande 12 månaders perioden.
Skulle den förväntade emissionslikviden inte inflyta som planerat trots föreliggande tecknings- och garantiåtaganden och skulle Bolaget inte lyckas generera intäkter eller genomföra kostnadsneddragningar, kan Bolaget komma att söka ytterligare extern finansiering eller driva projekt i högre grad tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt senarelägga eller avbryta utvecklingsplaner, vilket skulle kunna försena Bolagets kommersialiseringsplaner. Bolaget kommer då primärt fokusera på de aktiviteter som vid tidpunkten bedöms som mest relevanta för att öka värdet i Bolaget. Detta kan i förlängningen innebära att Bolagets verksamhet kan behöva begränsas.
Villkor för Företrädesemissionen
Enorama Pharmas styrelse har beslutat om Företrädesemissionen, med stöd av bemyndigande från årsstämman i Bolaget som hölls den 30 juni 2023, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen den 7 mars 2024 är registrerad som aktieägare i bolaget. Innehav av en (1) befintlig aktie ger en (1) teckningsrätt och tjugonio (29) teckningsrätter ger rätt att teckna nio (9) nya aktier. Härutöver erbjuds möjlighet att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.
Under förutsättningen att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst cirka 2 237 909,06 SEK, från cirka 7 211 043,44 SEK till cirka 9 448 952,50 SEK genom nyemission av högst 14 322 618 aktier med en högsta möjlig ökning av aktier från 46 150 678 till 60 473 296. Teckningskursen har fastställts till 2 SEK per aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 28,65 MSEK före avdrag för emissionskostnader förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.
Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 23,68 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Teckningsrätter som inte utnyttjas för teckning måste säljas för att inte förfalla utan värde.
För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker enligt följande:
- i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält sitt intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som tecknas med stöd av teckningsrätter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning);
- i andra hand till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning);
- i tredje hand ska tilldelning ske till dem som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp (och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning).
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas till cirka 52,94 procent av teckningsåtaganden. Därutöver har emissionsgaranter åtagit sig att garantera upp till cirka 39,01 procent av Företrädesemissionen genom garantiåtaganden. Ingångna teckningsåtaganden och garantiåtaganden är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsåtaganden har lämnats av ett antal befintliga större aktieägare i Bolaget. Ingen ersättning utgår för de teckningsåtaganden som ingåtts.
Garantiåtaganden har lämnats av den större aktieägaren RD Global Trading samt vissa övriga garanter inkluderande externa investerare samt styrelseledamoten Gustav Nadal Öström. För garantiåtaganden utgår en garantiersättning om tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Garantiersättningen och teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de parter som har lämnat garantiåtaganden. Styrelsen bedömer att villkoren har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsförhållanden. Garantiersättningen kommer att utgå oavsett om garantiåtagandena behöver tas i anspråk eller inte.
Ytterligare information om de parter som ingått garantiåtaganden kommer offentliggöras i det emissionsmemorandum som kommer publiceras i samband med Företrädesemissionen.
Memorandum
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och information om Enorama Pharma kommer att finnas i det emissionsmemorandum som avses att offentliggöras omkring den 11 mars 2024.
Preliminär tidsplan
| 5 mars 2024 | Sista handelsdag i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter. |
| 6 mars 2024 | Första handelsdag i Bolagets aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter. |
| 7 mars 2024 | Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen. |
| 11 mars 2024 | Beräknad dag för offentliggörande av emissionsmemorandum. |
| 12 mars 2024 – 25 mars 2024 | Teckningsperiod för Företrädesemissionen. |
| 12 mars 2024 – 20 mars 2024 | Handel i teckningsrätter på Nasdaq First North. |
| 12 mars 2024 – preliminärt 10 april 2024 | Handel i betalda tecknade aktier på Nasdaq First North. |
| 27 mars 2024 | Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall. |
Rådgivare
Advokatfirman Delphi AB är rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
KONTAKT
Enorama Pharma AB (publ)
Anders Ermén, Styrelseordförande
Västra Varvsgatan 19, 211 77, Malmö
Enorama Pharma är noterat på Nasdaq First North Growth Market.
Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ): +46 (0)73 856 42 65, certifiedadviser@carnegie.se
OM ENORAMA PHARMA
Enorama Pharmas mål är att bli en ledande global leverantör av konsumentvänliga nikotinersättningsprodukter. Affärsidén är att utveckla och sälja såväl medicinska tuggummin som icke-medicinska, tobaksfria nikotinprodukter och erbjuda dessa både som Private Label och under egna varumärken. För mer information, besök www.enorama.se.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Enorama Pharma i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det emissionsmemorandum som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler. Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.