EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen i LUXBRIGHT AB (publ) (”Luxbright” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med vad tidigare har kommunicerats och med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 juni 2024, beslutat om en riktad emission av 3 704 545 aktier. Rätt att teckna i den riktade emissionen tillkom enbart de som genom teckningsförbindelser åtagit sig att teckna aktier utan företrädesrätt i Bolagets företrädesemission av aktier, som styrelsen beslutade om den 13 juni 2024, (”Företrädesemissionen”) men som inte erhöll tilldelning i Företrädesemissionen i enlighet med de ingångna teckningsförbindelserna. Teckningskursen i den riktade emissionen motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen, d.v.s. en teckningskurs om 0,90 SEK per aktie. Luxbright kommer tillföras cirka 3,3 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
I samband med Företrädesemissionen ingick Luxbright avtal om teckningsförbindelser med vissa parter avseende teckning av aktier i Företrädesemissionen med och utan företrädesrätt, det vill säga med och utan stöd av teckningsrätter. Luxbright har tidigare kommunicerat att styrelsen i Bolaget avser besluta om en riktad emission av aktier till de som genom teckningsförbindelser åtagit sig att teckna aktier utan företrädesrätt i Företrädesemissionen, för det fall de inte erhåller tilldelning i Företrädesemissionen i enlighet med teckningsförbindelserna. Den 11 juli 2024 offentliggjorde Luxbright utfallet i Företrädesemissionen som visade att Företrädesemissionen var övertecknad och att styrelsen därför avsåg att besluta om den riktade emissionen.
Styrelsen i Luxbright har mot bakgrund av ovan, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 11 juni 2024, beslutat om en riktad emission av totalt 3 704 545 aktier till Jonas Fredriksson och Magnus Fredriksson, som genom teckningsförbindelser åtagit sig att teckna aktier utan företrädesrätt i Företrädesemissionen men som inte erhöll tilldelning i Företrädesemissionen i enlighet med ingångna teckningsförbindelser. Övriga parter som ingått avtal om teckningsförbindelse erhöll tilldelning i Företrädesemissionen i enlighet med respektives teckningsförbindelse.
Teckningskursen i den riktade emissionen var, i enlighet med vad tidigare kommunicerats, 0,90 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Styrelsen bedömer teckningskursen som marknadsmässig mot bakgrund av bland annat teckningskursen i Företrädesemissionen. Betalning för aktierna i den riktade emissionen sker via kontant betalning.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ingått avtal om teckningsförbindelser med vissa parter i samband med Företrädesemissionen, varvid dessa åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemission utan företrädesrätt och, för det fall tilldelning inte kan ske i enlighet med ingångna teckningsförbindelser i Företrädesemissionen, teckna aktier i en riktad emission motsvarande teckningsåtagandena. Det är styrelsens bedömning att det är fördelaktigt att dra nytta av nuvarande intresse i Bolagets aktie samt på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa ytterlige kapital på fördelaktiga kommersiella villkor. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att det ligger i Bolagets och dess aktieägares intresse att genomföra den riktade emissionen samt möjliggöra för parterna att uppfylla sina åtaganden gentemot Bolaget.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Genom den riktade emissionen kommer antalet aktier i Luxbright öka med 3 704 545 aktier, från 108 983 1155 aktier till 112 687 700 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 463 068,130576 SEK, från 13 622 894,539028 SEK till 14 085 962,669604 SEK. Det motsvarar en utspädningseffekt om cirka 3,29 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget. Utspädningseffekten är beräknad på det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget efter Företrädesemissionen samt den riktade emissionen.
Rådgivare
MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med den riktade emissionen och Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Mats Alm, vd LUXBRIGHT AB
Mail: mats.alm@luxbright.com
Telefon: +46(0)70 261 2011
Webb: www.luxbright.com
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Luxbright i någon jurisdiktion, varken från Luxbright eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade emissionen.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att ge bakgrundsinformation och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
