EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen i Minesto AB (“Minesto” eller “Bolaget”) har idag beslutat, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma, att genomföra en delvis säkerställd företrädesemission av aktier motsvarande cirka 153,4 MSEK före avdrag för transaktionskostnader (“Företrädesemissionen”). Teckningskursen har fastställts till 5,20 SEK per aktie. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken som aktieägare i Minesto har för varje fjorton (14) befintliga aktier företrädesrätt att teckna tre (3) nya aktier i Företrädesemissionen. Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från Corespring New Technology AB, ledande befattningshavare och styrelseordförande uppgående till cirka 15,2 MSEK, motsvarande cirka 9,9 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om 104,8 MSEK, vilket säkerställer Företrädesemissionen till cirka 78,2 procent. Kallelsen till extra bolagsstämma offentliggörs idag genom ett separat pressmeddelande. Till följd av Företrädesemissionen tidigareläggs publiceringen av Minestos bokslutskommuniké samt dess årsredovisning till den 24 februari 2023. Tidigare kommunicerade datum var den 16 mars 2023 (bokslutskommunikén) respektive den 23 mars 2023 (årsredovisningen).
Sammanfattning
- Styrelsen i Minesto har idag, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat att genomföra Företrädesemissionen.
- Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 20 februari 2023 och kallelsen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.
- Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning; (i) fortsätta kommersialiseringen och expandera Bolagets projektportfölj i tidiga målmarknader, (ii) finansiera slutförandet av Dragon 12 installation, driftsättning och kontinuerlig produktion, (iii) finansiera de första faserna i 10MW siten Hestfjord, Färöarna, och initiala investeringar i infrastruktur, (iv) förstärka balansräkningen för att ingå försäljningsorders, matcha publika investeringar och externa site-investeringar och (v) allmänna kostnader förenade med verksamhetens bedrivande.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Minesto cirka 153,4 MSEK före avdrag för emissionskostnader för Företrädesemissionen.
- Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 5,20 SEK per aktie.
- Den som på avstämningsdagen den 27 februari 2023 är aktieägare i Minesto har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen.
- En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Fjorton (14) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.
- Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 17,6 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa från och med den 1 mars 2023 till och med den 15 mars 2023.
- Corespring New Technology AB, Bolagets ledande befattningshavare och Bolagets styrelseordförande har ingått teckningsåtaganden uppgående till totalt cirka 15,2 MSEK, motsvarande cirka 9,9 procent av Företrädesemissionen.
- Bolaget har ingått avtal om emissionsgarantier om sammanlagt 104,8 MSEK, motsvarande cirka 68,3 procent av Företrädesemissionen.
- Sammanlagt omfattas därmed cirka 78,2 procent av Företrädesemissionen av tecknings- och garantiåtaganden.
- Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 27 februari 2023
- Till följd av Företrädesemissionen tidigareläggs publiceringen av Minestos bokslutskommuniké samt dess årsredovisning till den 24 februari 2023. Tidigare kommunicerade datum var den 16 mars 2023 (bokslutskommunikén) respektive den 23 mars 2023 (årsredovisningen).
”Minestos teknik har det senaste året omsatts i produkter som bevisat sin konkurrenskraft via kontinuerlig elproduktion och oöverträffad prestanda. Denna nyemission stärker vår finansiella ställning för investeringar i uppskalning och breddning av en kommersiell projektportfölj. Minesto befinner sig nu i en ny utvecklingsfas på vägen mot nyttiggörande av en hittills outnyttjad global naturresurs.” säger Dr Martin Edlund, VD för Minesto.
Bakgrund och motiv
Minesto har idag en verifierad teknik för att utvinna elektricitet ur havsströmmar med en etablerad anläggning i drift på Färöarna. För att realisera den globala marknadspotentialen som öppnas med detta behöver Bolaget stärka sina finansiella resurser. Minesto kommer behöva en stark balansräkning och långsiktig leveransförmåga för att kunna ta order från större aktörer och förse projektkunder med kraftverk. Detta investeringsinitiativ främjar Minestos möjlighet att nå kommersiellt genombrott. Strategin för att nå dit innefattar tre huvudsakliga steg: (i) Utöka projektportföljen och initiera de första projektinvesteringarna, (ii) slutföra installation av det första kraftverket i kommersiell skala, Dragon 12 (1,2 MW), samt (iii) realisera de första faserna av den första kommersiella tidvattenparken i Hestfjord, Färöarna.
Användning av emissionslikviden
Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 153,4 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Givet Bolagets nuvarande affärsplan och mot ovan bakgrund avser Bolaget distribuera den förväntade nettolikviden enligt nedan prioriteringsordning:
- Fortsätta kommersialiseringen och expandera Bolagets projektportfölj i tidiga målmarknader – cirka 25 procent.
- Finansiera slutförandet av Dragon 12 installation, driftsättning och kontinuerlig produktion – cirka 25 procent.
- Finansiera de första faserna i 10MW siten Hestfjord, Färöarna, och initiala investeringar i infrastruktur – cirka 20 procent.
- Förstärka balansräkningen för att ingå försäljningsorders, matcha publika investeringar och externa site-investeringar – cirka 20 procent.
- Allmänna kostnader förenade med verksamhetens bedrivande – cirka 10 procent.
Bolagsstämma
Bolaget kommer genom ett separat pressmeddelande att kalla till en extra bolagsstämma för att godkänna Företrädesemissionen, som kommer att hållas den 20 februari 2023.
Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 27 februari 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i Minesto erhåller en (1) teckningsrätt för varje aktie i Bolaget. Fjorton (14) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier. Härutöver erbjuds investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Teckningskursen är 5,20 SEK per aktie, vilket innebär att Minesto kommer tillföras en bruttolikvid om cirka 153,4 MSEK före avdrag för emissionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Minesto att öka med 29 497 530, från 137 655 143 till 167 152 673, och aktiekapitalet öka med högst 1 474 876,50 SEK, från 6 882 757,15 SEK till 8 357 633,65 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 17,6 procent (baserat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.
Tecknings- och garantiåtaganden
Minesto har erhållit teckningsåtaganden från Corespring New Technology AB och Bolagets ledande befattningshavare, Martin Edlund (VD), Fredrik Ahlström (CFO), Bernt Erik Westre (CTO), David Collier (COO) samt Bolagets styrelseordförande Jonas Millqvist, uppgående till sammanlagt till cirka 15,2 MSEK, motsvarande cirka 9,9 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med sedvanliga villkor, inklusive villkor att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena. Garantiåtagandena uppgår sammanlagt till 104,8 MSEK, motsvarande cirka 68,3 procent av Företrädesemissionen. Genom tecknings- och garantiåtagandena är Företrädesemissionen därmed säkerställd till cirka 78,2 procent. Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden.
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen och ytterligare information om de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 27 februari 2023.
Lock-up-åtaganden
Inför genomförandet av Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget samt huvudägarna Corespring New Technology AB och BGA Invest AB ingått lock-up-åtaganden som bland annat innebär att de, med sedvanliga undantag, har åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget. Lock-up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen.
Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Pareto Securities AB och Skandinaviska Enskilda Banken AB, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 12 månader efter teckningsperiodens utgång.
Indikativ tidplan
Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.
| Extra bolagsstämma | 20 februari 2023 |
| Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt | 23 februari 2023 |
| Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt | 24 februari 2023 |
| Offentliggörande av prospekt | 27 februari 2023 |
| Avstämningsdag i Företrädesemissionen | 27 februari 2023 |
| Handel med teckningsrätter | 1 mars – 10 mars 2023 |
| Teckningsperiod | 1 mars – 15 mars 2023 |
| Handel i betald tecknad aktie (BTA) | 1 mars – 24 mars 2023 |
| Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen | 15 mars 2023 |
Tidigarelagd finansiell rapportering
I syfte att säkerställa ett formellt korrekt genomförande av Företrädesemissionen har styrelsen i Bolaget beslutat att tidigarelägga publiceringen av Minestos bokslutskommuniké samt dess årsredovisning till den 24 februari 2023. Tidigare kommunicerade datum var den 16 mars 2023 (bokslutskommunikén) respektive den 23 mars 2023 (årsredovisningen.
Rådgivare
Pareto Securities AB och Skandinaviska Enskilda Banken AB agerar Joint Global Coordinators och Bookrunners. MAQS Advokatbyrå är legala rådgivare för Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå är legala rådgivare till Joint Global Coordinators och Bookrunners i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Martin Edlund, VD
+46 31 29 00 60
ir@minesto.com
Cecilia Sernhage, Kommunikationschef
+46 735 23 71 58
ir@minesto.com
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Minesto AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s förordning nr 596/2014 om marknadsmissbruk (MAR). Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 2 februari 2023 kl. 08:32 CET.
Om Minesto
Minesto är en ledande teknikutvecklare inom marin energi med missionen att minimera det globala koldioxidavtrycket från energisektorn genom att möjliggöra planerbar kommersiell elproduktion ur havet.
Minestos prisbelönta och patenterade produkt, Deep Green, är det enda verifierade marina kraftverket som på ett kostnadseffektivt sätt kan utvinna förnybar energi från långsamma havs- och tidvattenströmmar.
Med beviljade utvecklingsmedel om mer än 40 miljoner euro från bland andra Europeiska regionala utvecklingsfonden, European Innovation Council och InnoEnergy är Minesto EU:s största investering inom marin energi.
Minesto grundades 2007 och är verksamt i Sverige, Färöarna, Wales, Nordirland och Taiwan. Minestos huvudägare är BGA Invest och Corespring New Technology. Bolagets aktie (MINEST) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission, e-post: ca@gwkapital.se, telefon: 08-503 000 50.
Läs mer om Minesto på www.minesto.com.
Bilder och övrigt pressmaterial kan laddas ned via minesto.com/media
Finansiell information inklusive rapporter, prospekt och bolagsbeskrivningar finns tillgänglig på www.minesto.com/investor
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Minesto i någon jurisdiktion, varken från Minesto eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Pareto Securities och Skandinaviska Enskilda Banken AB agerar för Minesto i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities och Skandinaviska Enskilda Banken AB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.