EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.
Styrelsen i PEPTONIC medical AB (“Peptonic” eller “Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 24 maj 2023, beslutat om att erbjuda samtliga innehavare av interimsaktier att delta i en riktad emission om totalt 3 538 820 units, respektive unit består av fyra (4) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO5, vilket motsvarar 14 155 280 aktier och 7 077 640 teckningsoptioner av serie TO5 (den “Riktade Emissionen”). Den Riktade Emissionen genomförs till samma villkor som den företrädesemissionen av units som styrelsen, villkorat av årsstämmans godkännande den 21 maj 2024, beslutade om den 16 april 2024 (”Företrädesemissionen”). Vidare är den Riktade Emissionen villkorad av att Företrädesemissionen godkänns på årsstämman den 21 maj 2024. Teckningskursen per unit uppgår till 0,04 SEK per unit motsvarande ett pris per aktie om 0,01 SEK då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningsperioden för att delta i den Riktade Emissionen löper från och med den 28 maj 2024 till och med den 12 juni 2024. Genom den Riktade Emissionen kan Peptonic maximalt komma att tillföras 0,14 MSEK före transaktionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO5 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare maximalt cirka 0,1 MSEK före transaktionskostnader
Den Riktade Emissionen
Styrelsen i Peptonic har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 24 maj 2023, beslutat om att erbjuda innehavarna av interimsaktier en Riktad Emission av 3 538 820 units med avvikelse från befintliga aktieägarens företrädesrätt, bestående av 14 155 280 aktier och 7 077 640 teckningsoptioner av serie TO5. En (1) interimsaktie berättigar till teckning av en (1) unit. Respektive unit består av fyra (4) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO5. Teckningskursen per unit uppgår till 0,04 SEK per unit motsvarande ett pris per aktie om 0,01 SEK då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningsperioden för att delta i den Riktade Emissionen löper från och med den 28 maj 2024 till och med den 12 juni 2024. Innehavare av interimsaktier anmäler eventuellt deltagande i den Riktade Emissionen under teckningsperioden till sina respektive förvaltare.
Genom den Riktade Emissionen kan Bolaget tillföras cirka 0,14 MSEK före transaktionskostnader, vilka beräknas upp gå till cirka 10 KSEK. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO5 uppgår till 0,013 SEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO5 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare maximalt cirka 0,1 MSEK före transaktionskostnader, vilka beräknas upp gå till cirka 10 KSEK. Den Riktade Emissionen erbjuds som kompensation till deltagarna i teckningsoptionsprogrammet av serie TO4, vilka ännu inte erhållit aktier och därav inte kommer erhålla uniträtter för de aktier som tecknades med stöd av TO4. Med anledning av detta, kommer den Riktade Emissionen genomföras till samma villkor som den kommande Företrädesemissionen. Styrelsen har säkerställt teckningskursens marknadsmässighet i samråd med finansiella rådgivare med utgångspunkt i rådande marknadsförhållanden, tidigare indikerade prisnivåer i diskussioner med potentiella investerare samt i villkoren för Företrädesemissionen. Mot bakgrund av ovan bedömer styrelsen teckningskursen som marknadsmässig.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolagets styrelse anser, vid en samlad bedömning och efter noggranna överväganden avseende tillgängliga lösningar, att den Riktade Emissionen är ett effektivt sätt att ge deltagarna i teckningsoptionsprogrammet av serie TO4 en möjlighet att anmäla sig för teckning av aktier och teckningsoptioner av serie TO5 till samma villkor som i den kommande Företrädesemissionen.
Mot bakgrund av ovan bedömer styrelsen att den Riktade Emissionen objektivt sätt är till fördel för aktieägarna i förhållande till en alternativ emissionsstruktur eller finansieringslösning. Styrelsen anser därför att skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
Antalet aktier, aktiekapital och utspädning
Om samtliga erbjudna aktier i den Riktade Emissionen emitteras medför det en sammanlagd utspädningseffekt om cirka 0,91 procent av antalet aktier i Bolaget. Genom den Riktade Emissionen kan antalet aktier öka med högst 14 155 280 aktier från 1 534 845 596 aktier till högst 1 549 000 876 aktier. Bolagets aktiekapital kan öka med högst cirka 99 086,960 SEK, från cirka 10 743 919,172 SEK till högst cirka 10 843 006,132 SEK.
Givet fullt nyttjande i den Riktade Emissionen och vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 som utges i den Riktade Emissionen kommer antalet utestående aktier öka med ytterligare 7 077 640 aktier, från 1 549 000 876 aktier till 1 556 078 516 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 49 543,480 SEK, från 10 843 006,132 SEK till 10 892 549,612 SEK, innebärande en tillkommande utspädningseffekt om cirka 0,45 procent av antalet aktier i Bolaget.
Anmälningsplikt
För det fall att aktieägare i Peptonic ökar sitt ägande i Bolaget på ett sådant sätt att anmälningsplikt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar uppstår, ska tilldelning i denna del ske först när investeringen får genomföras enligt nämnda lag.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Peptonic i samband med den Riktade Emissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Emissionen.
För ytterligare information kontakta:
Anna Linton, vd Peptonic Medical AB
Email: anna.linton@peptonicmedical.se
Telefon: +46 70-244 92 07
Kort om Peptonic medical AB
Peptonic medical AB (publ) är ett innovativt svenskt biomedicinskt företag som bedriver utveckling och försäljning av kliniskt bevisade egenvårdsbehandlingar och egendiagnostiska snabbtester inom intim kvinnohälsa. Portföljen säljs under varumärkena Vagivital och Vernivia. Bolagets vision är att lyfta intim egenvård till nya höjder genom att ge kvinnor verktygen och möjligheterna att själva diagnostisera, behandla och förebygga medicinska tillstånd i underlivet.
Peptonic Medical avser kontinuerligt att bredda bolagets produktportfölj genom förvärv och utveckling av innovativa och konkurrenskraftiga produkter i egen regi. Bolagets mousse-baserade drug-delivery teknologi, Venerol, och gelbasen i VagiVital skapar goda förutsättningar att vidga portföljen. Centralt i tillväxtstrategin är geografisk expansion av VagiVital och Verniva via lokala partners.
Bolaget har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige, och har dotterbolagen Common Sense i USA och Peptonic Medical i Israel. Peptonic Medical grundades 2009 och företagets aktier är sedan 2014 noterade på Spotlight Stock Market.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i PEPTONIC medical någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Framåtriktad information
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.