Syncro Group AB (publ) (”Syncro Group” eller ”Bolaget”) offentliggjorde förvärv av samtliga aktier i WeAreCube AB (”WeAreCube”), med tillhörande dotterbolag i Sverige och Danmark, den 18 november 2021. Tilläggsköpeskilling meddelades kunna bli aktuell vid uppfyllande av kommersiella villkor som nu fastställts. Styrelsen i Syncro Group har därför beslutat att erlägga tilläggsköpeskilling om cirka 11,25 mkr genom en riktad nyemission av 7 258 059 aktier av serie B till kursen 1,55 kr per aktie. Syncro Group avser dessutom att kalla till extra bolagsstämma för godkännande av del av sådan riktad emission då en av säljande parter i WeAreCube valdes in i Syncro Groups styrelse vid årsstämma som hölls den 20 juni 2022.
I samband med förvärv av samtliga aktier i WeAreCube meddelades att tilläggsköpeskilling kunde bli aktuell om fastställd nettoomsättning i WeAreCube för verksamhetsåret 2021 översteg 75 mkr kombinerat med ett positivt rörelseresultat, formulerat som EBITDA.
Sådan tilläggsköpeskilling beräknas, förutsatt av att ovan villkor uppfyllts, till 1,25 mkr för varje miljontal kronor (avrundat nedåt till närmaste hela miljon kr) som WeAreCube-koncernens fastställda nettoomsättning för 2021 överstiger tröskelvärdet 75 mkr.
Nettoomsättning för WeAreCube-koncernen 2021 har nu fastställts till cirka 84,5 mkr jämte ett positivt rörelseresultat (EBITDA). Därmed har villkoren för tilläggsköpeskilling uppnåtts och styrelsen i Syncro Group beslutat att fastställa att tilläggsköpeskilling ska erläggas samt beslutat om att riktad nyemission av aktier av serie B ske för reglering av tilläggsköpeskilling enligt förvärvsavtalet.
”Det är mycket glädjande att WeAreCube slog sina omsättningsmål och uppnådde överstigande 84 mkr i nettoomsättning kombinerat med ett positivt rörelseresultat under 2021. Med den utveckling och potential jag fortsatt ser i WeAreCube så stärker det min uppfattning om att förvärvet, inklusive tilläggsköpeskilling, skett till rätt värdering. Sedan WeAreCube blev en del av Syncro Group har de fortsatt att utvecklas och tillsammans med redan tidigare förvärvade SaaS-bolaget Collabs ser jag förutsättningar för att ta ytterligare marknadsandelar och position inom det snabbt växande Influencer Marketing-segmentet. Jag förväntar mig ytterligare tillväxt i marknaden och är säker på att vi bara är i begynnelsen av vad som kan göras inom detta område.” säger Magnus Winterman, VD Syncro Group AB (publ)
Beräkning av tilläggsköpeskilling
Nettoomsättning 2021 om 84 mkr (84,5 avrundat nedåt) minus tröskelvärdet 75 mkr = 9 mkr.
Faktor för varje helt miljontal i ökad nettoomsättning: 1,25.
Tilläggsköpeskilling: 9 mkr x 1,25 = 11,25 mkr.
Erläggande av tilläggsköpeskilling
Tilläggsköpeskilling erläggs genom nyemitterade aktier av serie B i Syncro Group till kursen 1,55 kr per aktie i enlighet med förvärvsavtalet.
Utspädning, antal aktier och aktiekapital
Justerat för avrundning nedåt till närmast heltal aktier av serie B i Syncro Group att erlägga till respektive tidigare aktieägare i WeAreCube omfattar tilläggsköpeskillingen 7 258 059 aktier av serie B i Syncro Group, motsvarande en utspädning om 2,59 procent. Bolagets totala antal aktier ökas därmed till att uppgå till 280 562 059. Bolagets aktiekapital ökas därmed med 725 805,90 kr till att totalt uppgå till 28 056 205,90 kr.
Emissionsbeslut och kallelse till extra bolagsstämma för delgodkännande
Styrelsens emissionsbeslut sker med stöd av bemyndigande från årsstämma den 20 juni 2022, dock till del villkorat godkännande av extra bolagsstämma som Bolaget har för avsikt att kalla till. Skäl till detta är att företaget F8 Elenius Ventures AB, tidigare aktieägare i WeAreCube och därmed mottagare av del av tilläggsköpeskilling enligt ovan, kontrolleras av Ronny Elénius som vid årsstämma i Syncro Group den 20 juni 2022 valdes till styrelseledamot i Bolaget. Erläggande av tilläggsköpeskilling enligt ovan till F8 Elenius Ventures AB omfattas därmed av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen, vilket i sin tur kräver godkännande från bolagsstämma och där förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Legal rådgivare
Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med beslut om erläggande av tilläggsköpeskilling.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Syncro Group AB (publ)
Magnus Winterman, VD
Telefon: 0702 95 99 55
E-post: magnus.winterman@syncro.group
Henrik Sundewall, CFO
Telefon: 0768 77 00 00
E-post: henrik.sundewall@syncro.group
Denna information är sådan information som Syncro Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 juli 2022 kl. 18:15 CET.
Om Syncro Group
Syncro Group AB (publ) är ett marknadsnoterat bolag med strategi att äga, förvalta och förädla SaaS-bolag inom den nya marknadsekonomin. I portföljen återfinns bolag med SaaS-plattformar utvecklade med marknadens modernaste teknologier som var och ett är självförsörjande och som korsbefruktar de övriga bolagen i portföljen. Målsättningen är att i ett tidigt skede identifiera och förvärva SaaS-bolag som har en överlägsen affärsstrategi och en digital plattform som kan bli ledande inom sitt affärsområde. Varje bolag ska medverka till att öppna upp möjliga synergier mellan övriga bolag i gruppen.
