EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Cereno Scientific AB (publ) (”Cereno” eller “Bolaget”) meddelade idag utfallet från nyttjandet av teckningsoptionerna av serie TO2, vilka emitterades under det fjärde kvartalet 2020. Totalt nyttjades 32 253 062 teckningsoptioner av serie TO2, motsvarande cirka 93,4 procent av utestående teckningsoptioner av serie TO2, för teckning av 32 253 062 aktier till en teckningskurs om 1,90 SEK per aktie av serie B. Genom nyttjandet av teckningsoptionerna av serie TO2 tillförs Cereno cirka 61,3 MSEK före emissionskostnader.
”Det är mycket glädjande att se den höga nyttjandegraden som uppnåddes. Det visar på det fortsatta förtroendet som aktieägarna har för Cereno och vår vision att utveckla innovativa behandlingar för sällsynta och vanliga kardiovaskulära sjukdomar”, säger Sten Sörensen, VD på Cereno Scientific. Vi har gjort signifikanta framsteg under de senaste tolv månaderna där betydande milstolpar har uppnåtts i samtliga tre utvecklingsprogram. För den främsta läkemedelskandidaten, CS1, har vi kunnat meddela att den första patienten i Fas II-studien på indikationen pulmonell arteriell hypertension (PAH) fick sin första dos av CS1 i slutet av sommaren. För CS585 och CS014 har vi i prekliniska försök kunnat visa att båda läkemedelskandidaterna har uppvisad effekt i trombosprevention utan ökad blödningsrisk, vilket är en egenskap som alla dagens trombosförebyggande läkemedel saknar. Vi har också under den här perioden lyckats stärka och utöka patentskyddet för våra läkemedelskandidater. Bolaget och vår portfölj är väl positionerat för tillväxt och kapitalet som vi nu tillförs gör att vi kan fortsätta att utveckla Cerenos innovativa plattform med målsättningen att ta fram nya värdefulla behandlingar för sällsynta och vanliga kardiovaskulära sjukdomar där det finns stort medicinskt behov”.
Bakgrund
Teckningsperioden för utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 pågick under perioden från och med den 14 september till och med den 28 september 2022. Teckningskursen per aktie vid nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 fastställdes till 1,90 SEK.
Totalt nyttjades 32 253 062 teckningsoptioner av serie TO2 för teckning av 32 253 062 aktier av serie B, innebärandes att cirka 93,4 procent av utestående teckningsoptioner av serie TO2 utnyttjades för teckning av aktier.
Nyttjande teckningsoptioner har ersatts med interimsaktier (IA) i väntan på registrering vid Bolagsverket. Omvandlingen av interimsaktier till aktier beräknas ske inom cirka tre (3) veckor.
Antal aktier, aktiekapital och utspädning
Genom nyttjandet av teckningsoptioner av serie TO2 ökar antalet aktier av serie B i Cereno med 32 253 062 aktier, från 105 261 782 aktier till totalt 137 514 844 aktier. Aktiekapitalet ökar med 3 225 306,20 SEK, från 10 526 178,20 SEK till 13 751 484,40 SEK.
För befintliga aktieägare som inte nyttjat några teckningsoptioner av serier TO2 uppgår utspädningen till cirka 23,5 procent baserat på antalet aktier efter utnyttjandet av teckningsoptionerna av serie TO2.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare samt emissionsinstitut och MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Cereno i samband med utnyttjandet av teckningsoptioner av serie TO2.
För frågor med anledning av teckningsoptionerna, vänligen kontakta:
Mangold Fondkommission AB
Tel: +46 8 5030 1595
E-post: emissioner@mangold.se
För ytterligare information avseende Cereno, kontakta:
Daniel Brodén, CFO
Tel: +46 768 66 77 87
E-post: info@cerenoscientific.com
Denna information är sådan information som Cereno Scientific AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 september 2022 kl. 08:30 CEST.
Om Cereno Scientific
Cereno Scientific är ett biotechbolag i klinisk fas inom vanliga och sällsynta kardiovaskulära sjukdomar. Den främsta läkemedelskandidaten, CS1, är en Fas II-kandidat under utveckling för behandling av den sällsynta sjukdomen pulmonell arteriell hypertension (PAH). CS1 är en HDAC-hämmare (histondeacetylas) som verkar som en epigenetisk modulator med tryckreducerande, ”reverse-remodeling”, anti-fibrotiska, anti-inflammatoriska, och anti-trombotiska egenskaper, alla relevanta för PAH. En klinisk Fas II-studie pågår för att utvärdera CS1s säkerhet, tolerabilitet och effekt hos patienter med PAH. Ett samarbetsavtal med det globala läkemedelsbolaget Abbott tilllåter Cereno att använda deras banbrytande teknologi CardioMEMS HF System i studien. Cereno har också två lovande prekliniska läkemedelskandidater under utveckling inom kardiovaskulära sjukdomar genom forskningssamarbeten med University of Michigan. Läkemedelskandidat CS585 är en stabil, selektiv och potent prostacyklin receptor agonist. I prekliniska studier har den visat effekt på IP-receptorn och förebygger trombos utan ökad risk för blödning. Läkemedelskandidat CS014 är en ny HDAC-hämmare med epigenetiska effekter. I prekliniska studier har den visat att kunna reglera blodplättsaktivitet, fibrinolys och blodproppsstabilitet för att förebygga trombos utan ökad risk för blödning. Bolaget är beläget i Göteborg, Sverige och har ett amerikanskt dotterbolag Cereno Scientific Inc. med kontor på Kendall Square i Boston, Massachusetts, USA. Cereno är noterat på Spotlight Stock Market (CRNO B). Mer information på www.cerenoscientific.se.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Cereno i någon jurisdiktion, varken från Cereno eller från någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och prefessionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera: att priset på Cerenos aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Cerenos aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Cerenos aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av teckningsoptionerna.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Cerenos aktier eller teckningsoptioner.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Cerenos aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.