Thinc Jetty Collective AB (publ) (Thinc eller Bolaget) meddelar att Bolaget idag ingått aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av aktier i följande målbolag som alla är bolag som idag delägs av Thinc: Do Nothing Average Agency AB, Habermax AB, Tre Art Reklambyrå AB samt Kunskapskraft & Media Sweden AB (”Målbolagen”). Den sammanlagda fasta köpeskillingen för samtliga förvärv uppgår till ca 3,5 MSEK. Förvärvsavtalen inkluderar en potentiell tilläggsköpeskilling baserad på eventuell värdeökning av de aktuella aktierna i respektive Målbolag. Förvärven kommer att tillträdas den 1 november och betalning kommer att ske genom emission av sammanlagt 4 978 572 nya aktier i Thinc till ett värde motsvarande köpeskillingen.
BAKGRUND OCH MOTIV TILL FÖRVÄRVEN
Förvärven av ytterligare aktier i målbolagen är en följd av Bolagets nyttjande av de köpoptioner i målbolagen som presenterats i ett nyligen publicerat åternoteringsmemorandum för Thinc. Genom större ägande ökar Thinc incitament för samarbete mellan bolagen i gruppen. Dessutom kan 3 av de 4 målbolagen konsolideras efter förvärvet då de blir dotterbolag. Målbolagen har god lönsamhet och ökande försäljningstillväxt, varför förvärven förväntas ge Thinc god avkastning redan från 2021. Teckningskursen för de nyemitterade aktierna i Thinc kommer i samtliga fall att uppgå till 0,7 SEK per aktie, vilket förklaras av att köpoptionerna som utnyttjas i affären avtalats i samband med samgåendet mellan Jetty AB och Nowa Kommunikation AB förhandlades.
”Som ett naturligt led i utvecklingen av koncernen har vi nu kommit överens med det stora flertalet av koncernen intresse-, och dotterbolag att kliva upp i ägande så att vi nu äger 70% eller mer i 10 av 12 byråer. Det är en process som innebär att vi ännu mer än tidigare nu kan integrera, hitta skalfördelar och samarbeta tätare. Att få göra detta gläder oss enormt.
Genom affären stärker vi vår resultat- och balansräkning när vi genom de nya dotterbolagen och ökade resultatandelar i Kunskapskraft & Media kan konsolidera ytterligare ca 15 mkr i omsättning och ca 1,5 mkr i EBITDA i koncernen”, kommenterar Hans Jacobsson, ordförande och CFO för Thinc.
”Vi har valt att utöka vårt ägarsamarbete med Thinc för att vi tror mycket på drivkraften att både äga gemensamt i moderbolaget för att stärka incitament att utöka samarbetet med andra Thinc Collective bolag. Samtidigt har vi kvar tillräckligt ägande för att vilja utveckla DNA Agency maximalt”, säger Lena Stenberg, delägare och VD i Do Nothing Average Agency.
FÖRVÄRVEN I KORTHET
Do Nothing Average Agency AB (DNA)
Do Nothing Average Agency (DNA) är en kommunikationsbyrå som fritt rör sig mellan olika mediekanaler utifrån kundens mål för att kommunicera det bästa hos kunden. DNA är speciellt inriktad på retail och varumärkesaktivering för att utveckla kommunikationskoncept och stötta säljkåren med relevant införsäljningsmaterial. Det kan gälla allt från förpackningsdesign till att paketera budskapet i film, rörlig grafik eller på radio. DNA omsatte ca 8 MSEK under 2020.
Sedan tidigare äger Thinc 27 procent av de utestående aktierna i DNA. Genom nu ingånget förvärvsavtal kommer Thinc att förvärva ytterligare 430 aktier i DNA (”DNA-Aktierna”) motsvarande 43 procent av samtliga utestående aktier i DNA. Förvärven sker pro rata från de tre övriga aktieägarna i DNA (Chargaff Holding AB, Hanna Eliasson AB respektive Joachim Larsson) och efter förvärvet kommer Thinc således att inneha 70 procent av samtliga utestående aktier och röster i DNA.
Sammanlagd fast köpeskilling för DNA-Aktierna uppgår till 1 304 KSEK vilken kommer att regleras genom utgivande av sammanlagt 1 862 857 aktier i Thinc. Teckningskursen för de nyemitterade aktierna i Thinc kommer således att uppgå till 0,7 SEK per aktie.
Habermax AB (Habermax)
Habermax är ett analysföretag som arbetar med att ta fram insikter som ligger till grund för kunders marknadskommunikation, varumärkesstrategier och affärsutveckling. Företaget levererar analyser och insikter om uppdragsgivarnas varumärken och målgrupper för att på ett djupare sätt förstå hur man når fram till deras kunder. Habermax omsatte ca 3,9 MSEK under 2020.
Sedan tidigare äger Thinc 25 procent av de utestående aktierna i Habermax. Genom nu ingånget förvärvsavtal kommer Thinc att förvärva ytterligare 450 aktier i Habermax (”Habermax-Aktierna”) motsvarande 45 procent av samtliga utestående aktier i Habermax. Förvärven sker pro rata från de tre övriga aktieägarna i Habermax (Chargaff Holding AB, Krona & Friends Consulting AB respektive Hård & Co AB) och efter förvärvet kommer Thinc således att inneha 70 procent av samtliga utestående aktier och röster i Habermax.
Sammanlagd fast köpeskilling för Habermax-Aktierna uppgår till 407 KSEK vilken kommer att regleras genom utgivande av sammanlagt 581 429 aktier i Thinc. Teckningskursen för de nyemitterade aktierna i Thinc kommer således att uppgå till 0,7 SEK per aktie.
Tre Art Reklambyrå AB (Tre Art)
Tre Art Reklambyrå vill skapa mångsidig och varierande kommunikation för att skapa intresse, förståelse, begär och gillande. Kunderna är oftast så kallade B2B, vilket innebär såväl stora som små företag, kommuner och ideella organisationer. Byrån bedrivs från centrala Göteborg. DNA omsatte ca 3,9 MSEK under 2020.
Sedan tidigare äger Thinc ca 49 procent av de utestående aktierna i Tre Art. Genom nu ingånget förvärvsavtal kommer Thinc att förvärva ytterligare 213 aktier i Tre Art (”Tre Art-Aktierna”) motsvarande ca 21 procent av samtliga utestående aktier i Tre Art. Förvärven sker pro rata från de två övriga aktieägarna i Tre Art (Mikael Rubenson respektive Emil Hoffman) och efter förvärvet kommer Thinc således att inneha 70 procent av samtliga utestående aktier och röster i Tre Art.
Sammanlagd fast köpeskilling för Tre Art-Aktierna uppgår till 399 KSEK vilken kommer att regleras genom utgivande av sammanlagt 570 000 aktier i Thinc. Teckningskursen för de nyemitterade aktierna i Thinc kommer således att uppgå till 0,7 SEK per aktie.
Kunskapskraft & Media Sweden AB (KKM)
Kunskapskraft & Media (KKM) erbjuder kommunikation, opinionsbildning och kunskapsöverföring i samhällsviktiga frågor. Kunderna är framför allt intresseorganisationer, offentlig sektor och företag som vill bidra till en bättre värld genom socialt, ekologiskt och ekonomiskt värdeskapande. Uppdragen för KKM handlar många gånger om mänskliga rättigheter, hälsa, hållbar utveckling, utanförskap, arbetsmarknad, droger och spelmissbruk. KKM omsatte ca 5,3 MSEK under 6 månader i det brutna räkenskapsåret 20200701-20201231.
Sedan tidigare äger Thinc 20 procent av de utestående aktierna i KKM. Genom nu ingånget förvärvsavtal kommer Thinc att förvärva ytterligare 3 000 aktier i KKM (”KKM-Aktierna”) motsvarande 20 procent av samtliga utestående aktier i KKM. Förvärven sker pro rata från de fyra övriga aktieägarna i KKM (Per Hazelius, Johannes Innala, Peter Östlund respektive Edvin Sch) och efter förvärvet kommer Thinc således att inneha 40 procent av samtliga utestående aktier och röster i KKM.
Sammanlagd fast köpeskilling för KKM-Aktierna uppgår till 1 375 KSEK vilken kommer att regleras genom utgivande av sammanlagt 1 964 286 aktier i Thinc. Teckningskursen för de nyemitterade aktierna i Thinc kommer således att uppgå till 0,7 SEK per aktie.
NÄRMARE OM NYEMISSIONEN OCH TILLÄGGSKÖPESKILLINGAR
Förvärven av aktierna i målbolagen kommer som angetts ovan att ske genom betalning i nyemitterade aktier i Thinc, en så kallad apportemission (”Emissionen”). Emissionen kommer att verkställas genom styrelsebeslut den 1 november 2021. Emissionsbeslutet kommer att baseras på det bemyndigande som styrelsen erhållit från årsstämman i Bolaget.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget har kommit överens med säljarna till aktuella aktier i målbolagen om att bolagen ska förvärva ovan angivna aktier i målbolagen med betalning genom emissionen. Förvärven av aktierna i målbolagen förväntas vara till fördel för samtliga aktieägare i Bolaget. Detta talar sammantaget och med tillräcklig styrka för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att genomföra emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Aktierna i emissionen tecknas så som anges ovan till en kurs om 0,7 SEK per aktie. Kursen har fastställts med beaktande av kursen på den underliggande aktien vid avtalets ingång, riskfaktorer samt efter förhandling med samtliga involverade säljare.
Samtliga förvärvsavtal innehåller liknande villkor avseende en eventuell tilläggsköpeskilling. Som tilläggsköpskilling ska utgå ett kontant belopp baserad på en eventuell värdeökning för respektive målbolag. Värdeökningen görs genom en jämförelse mellan å ena sidan det värde på samtliga aktier i respektive målbolag som framgår av nu genomförda förvärv och å andra sidan ett värde framräknad enligt följande och baserat på aktuellt målbolags fastställda årsredovisning avseende räkenskapsåret 2021:
60 procent av värdet ska bestå av målbolagets resultat före skatt och bokslutsdispositioner multiplicerat med 5 och 40 procent av värdet ska bestå av målbolagets nettoomsättning multiplicerat med 0,5.
Ovan principer kan exemplifieras enligt följande avseende förvärvet av aktier i Tre Art. Skulle Tre Art under 2021 omsätta 4 MSEK och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt uppgår till 500 KSEK ska samtliga aktier i Tre Art värderas till 2,3 MSEK ((0,5*5*0,6)+(4*0,5*0,4)). Värdet på samtliga aktier i Tre Art baserat på ovan förvärv uppgår till 1,091 MSEK. Värdeökningen uppgår således sammanlagt till 399 KSEK (2 300 – 1 901). Tilläggsköpeskillingen per förvärvad aktie är således 391 SEK (399 000 / 1020) innebärande en kontant utbetalning om sammanlagt 83 283 SEK avseende de 213 förvärvade aktierna i Tre Art.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Wallqvist, VD Thinc Jetty Collective AB
anders.wallqvist@thinccollective.se
Thinc Jetty Collective är verksamma inom kommunikationsbranschen och koncernen erbjuder en grupp av bolag inom system, kommunikation och struktur. Bolagen tänker ut och genomför idéer till sina kunder. Gruppens kompetensområden sträcker sig från data, analys, teknikutveckling, SaaS system till kommunikation, media, PR och brand experience. Koncernen riktar sig till kunder oavsett bransch med behov av sammanhållen kommunikation. Thinc Jetty Collective är verksamma inom Norden.
Läs mer på www.thinccollective.se