Thinc Jetty Collective AB (publ) (”Thinc” eller ”Bolaget”) meddelar att Bolaget idag kommit överens med ägarna till Context Media AB (”Context Media”) om att ingå en avsiktsförklaring avseende ett potentiellt förvärv av 70 procent av samtliga utestående aktier i Context Media. Den fasta köpeskillingen för de aktuella aktierna i Context Media uppgår tentativt till 18,2 mkr. För det fall bindande avtal om förvärv ingås kommer transaktionen att genomföras genom en så kallad apportemission i Thinc, beslutad av Thincs styrelse baserat på årsstämmans bemyndigande. Parternas ambition är att eventuella slutliga avtal om ett förvärv ska ingås senast den 1 december 2021 och att förvärvet ska kunna genomföras per den 1 december 2021.
BAKGRUND OCH MOTIV TILL DET POTENTIELLA FÖRVÄRVET
Context Media är en mediebyrå med kontor i Umeå, Luleå, Stockholm och Växjö. Företaget har funnits sedan 2014 och har fem delägare. Context Media omsatte ca 70 mkr med ett resultat före skatt på ca 3,5 mkr räkenskapsåret 2020. Prognosen för 2021 års omsättning är 90 msek med en EBTDA på ca 7 msek. Context Media har idag 10 anställda.
Några av bolagets kunder är Guldfågeln, SCA, Happy Homes, Löfbergs, Autoexperten och Interboat. Bolaget belönades med en hedrande andra plats i ”Årets byrå” 2021.
Årets Byrå som anordnas av Regi, är en årlig bransch- och kundstudie som kartlägger hur nöjda de största kommunikationsköparna är med sina kommunikationsbyråer i Sverige.
”Förvärvet av Context Media ger Thinc ökad tillväxtkraft och lönsamhet. Context Media kompletterar Thinc bra genom en ökad exponering mot företagssidan samt breddad geografisk närvaro i Sverige. Dessutom ges möjlighet att vidarutveckla Context Medias kunder med Thinc gruppens andra tjänster och produkter. Thinc har en beprövad förvärvsmodell och en målsättning att fortsätta expandera både organiskt samt genom förvärv inom event, kommunikation och media. Förvärvet av Context Media visar tydligt vår förmåga att göra detta.”, säger Anders Wallqvist, koncernchef för Thinc Collective.
”Vi har valt Thinc som vår framtida ägarpartner för att det ger oss skalfördelar, en förbättrad logistik mot befintliga kunder och möjligheter till nya kunder och marknader”, säger Peter Westman, delägare i Context Media.
TENTATIVA VILLKOR FÖR FÖRVÄRVET
Den aktuella avsiktsförklaringen innehåller följande huvudsakliga villkor för förvärvet av aktierna i Context Media. Avsiktsförklaringen, som är ingånget mellan Thinc och samtliga befintliga aktieägare i Context Media, är en utgångspunkt för fortsatta diskussioner och slutliga transaktionsdokument kommer av naturliga skäl att innehålla mer specifika och detaljerade villkor ur ett legalt och kommersiellt perspektiv.
För det fall Thinc genomför förvärvet av Context Media på de huvudsakliga villkor som parterna enats om kommer en fast köpeskilling att erläggas vid tillträde med möjlighet för säljarna att erhålla tilläggsköpeskillingar baserat på utfallet av Context Medias rörelseresultat efter skatt avseende räkenskapsåren 2021 respektive 2022. Tilläggsköpeskillingarna ska huvudsakligen regleras genom nyemission av aktier i Thinc, med en potentiell maximal kontant ersättning om 2,6 mkr.
Den fasta köpeskillingen för aktierna i Context Media är baserad på en bolagsvärdering på samtliga aktier i Context Media uppgående till 25 mkr. Med justering för fritt eget kapital i Context Media per 31 december 2020 uppgår den fasta köpeskillingen sammanlagt tentativt till 18,2 mkr vilken kommer att erläggas genom nyemitterade aktier i Thinc. Teckningskursen per aktie i Thinc ska fastställas till den volymvägda snittkursen för Thincs aktier under de fem handelsdagar som föregått ingåendet av detta LOI, d.v.s. 0,96 kr per aktie. Således kommer 18 958 333 aktier i Thinc att emitteras om förvärvet genomförs enligt plan.
För det fall förvärvet genomförs kommer Säljarna att ingå lock up-förbindelser avseende 90 procent av de nyemitterade aktierna i Thinc under en period av nio månader från tillträdesdagen.
TIDPLAN OCH SLUTLIGA TRANSAKTIONSAVTAL
Parterna är överens om att aktivt fortsätta diskussionerna kring det aktuella förvärvet och Thinc kommer inför ett eventuellt förvärv att genomföra en bolagsgranskning. Förutsatt positivt utfall av fortsatta diskussioner och genomförd bolagsgranskning har parterna för avsikt att ingå slutliga transaktionsavtal senast den 1 december 2021 och att förvärvet ska genomföras per den 1 december 2021.
Utöver aktieöverlåtelseavtal och underlag för den riktade emissionen av aktier i Thinc kommer avtalspaketet även inkludera ett aktieägaravtal avseende parternas ägande i Context Media. Avtalet ska enligt avsiktsförklaringen bland annat innehålla regleringar som tillser att Thinc erbjuds två av fyra platser i Context Medias styrelse, inklusive ordförandeposten. Vidare ska Thincs revisor utses som revisor i Context Media vid nästkommande årsstämma. Context Medias nuvarande styrelseordförande Peter Westman kommer, förutsatt att förvärvet genomförs, att utses till verkställande direktör för Context Media.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Wallqvist, VD Thinc Jetty Collective AB
anders.wallqvist@thinccollective.se
Denna information är sådan information som Thinc Jetty Collective är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknads-missbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28/10 2021.
Thinc Jetty Collective är verksamma inom kommunikationsbranschen och koncernen erbjuder en grupp av bolag inom system, kommunikation och struktur. Bolagen tänker ut och genomför idéer till sina kunder. Gruppens kompetensområden sträcker sig från data, analys, teknikutveckling, SaaS system till kommunikation, media, PR och brand experience. Koncernen riktar sig till kunder oavsett bransch med behov av sammanhållen kommunikation. Thinc Jetty Collective är verksamma inom Norden.
Läs mer på www.thinccollective.se