EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET ELLER DISTRIBUTIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Transcendent Group AB (publ) (”Transcendent Group” eller “Bolaget”), ett snabbväxande konsultbolag specialiserat inom Governance, Risk och Compliance (GRC), offentliggör idag utfallet av Erbjudandet att förvärva aktier i Transcendent Group i samband med Bolagets notering. Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort. Erbjudandet tecknades till cirka 175 procent inklusive ankarinvesterare och till cirka 215 procent exklusive ankarinvesterare. Bolaget tillförs cirka 3 150 nya aktieägare.
Erbjudandet i sammandrag
- Priset per aktie i Erbjudandet var 31 SEK, motsvarande ett marknadsvärde av det totala antalet aktier i Transcendent Group om cirka 200 MSEK efter Erbjudandet.*
- Erbjudandet omfattade 1 612 904 aktier varav 645 162 aktier erbjöds av Huvudägarna** motsvarande cirka 20 MSEK och 967 742 aktier utgjorde nyemitterade aktier som tillför Bolaget cirka 30 MSEK före transaktionskostnader.
- Huvudägarna har sammanlagt cirka 57,4 % av antalet aktier efter Erbjudandet.
- Swedbank Robur Microcap har sammanlagt cirka 9 % av antalet aktier efter Erbjudandet.
- Handeln i Transcendent Groups aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market inleds tisdag den 22 oktober under kortnamnet ”TRG”.
Transcendent Group i korthet
Transcendent Group är ett snabbväxande specialistbolag inom Governance, Risk och Compliance, även benämnt GRC. Transcendent Groups primära uppdrag är att för sina klienter skapa trygghet i en ständigt föränderlig värld av ökad komplexitet med större operationella risker och växande regulatoriska krav. Bolaget rekryterar framgångsrikt erfarna medarbetare, primärt från de stora globala revisionsbolagen.
Transcendent Group har en lång historik av lönsam tillväxt och under 2018 omsatte bolaget 181 MSEK, med en omsättningstillväxt om cirka 23% jämfört med föregående år. Bolaget ser en stor potential till framtida tillväxt och marginalexpansion genom vidare internationell expansion samt inom det digitala verksamhetsområdet RegTech som omfattar nydanande SaaS-produkter***inom GRC.
Transcendent Groups strategiska fokus är att växa på både etablerade marknader och internationellt genom att etablera sig på geografiska marknader med stor efterfrågan av GRC-tjänster. Detta tillsammans med kontinuerlig vidareutveckling av både tjänsteutbud och digitala produkter inom affärsområdet RegTech skapar förutsättningar för fortsatt god tillväxt.
Martin Malm, VD för Transcendent Group, kommenterar:
”Vi är stola över att så många vill vara med på vår resa! Det är ett stort förtroende som vi är ödmjuka inför. Transcendent Group är ett värderingsstyrt bolag som genom sin kultur särskiljer sig på GRC-marknaden, och därigenom attraherar erfarna medarbetare som i sin tur attraherar kunder. Det stora intresset för erbjudandet och vår listning visar på marknadens tro på vår affär och strategi. Nu ska vi realisera våra satsningar och öka tillväxttakten genom fler etableringar på befintliga och nya marknader, och genom att utveckla digitala produkter och tjänster inom affärsområdet RegTech. Noteringen blir en möjlighet att ta del av denna spännande marknad på börsen och vi välkomnar alla våra nya aktieägare och ser fram mot att förvalta det förtroende vi fått.”
Rådgivare
Avanza Bank är finansiell rådgivare till Transcendent Group i samband med Erbjudandet. KANTER Advokatbyrå är legal rådgivare till Transcendent Group.
Om Swedbank Robur MicroCap
En av Skandinaviens största fondförvaltare med över 1400 miljarder SEK förvaltade tillgångar (AUM). Swedbank Robur servar cirka 3,1 mm kunder i Sverige och 1,1 mm i Baltikum. Totalt finns det cirka 80 investeringsfonder under varumärket Swedbank Robur som täcker alla större regioner, sektorer och tillgångsslag. Några av fonderna har en strategi för att investera i onoterade företag i en pre-IPO-fas. Microcap-fonden är en av dem.
Microcap-fonden – startades i maj 2017 och är en koncentrerad fond som fokuserar på företag med affärsmodeller som visar upp en hög grad av affärsinnovation i Norden.
Registrering av handel hos Finansinspektionen
I samband med Erbjudandet har Huvudägarna, som framgår av prospektet, valt att erbjuda befintliga aktier till försäljning. Av emissionstekniska skäl kommer Huvudägarna därutöver även att under tiden fram till dess att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket låna ut aktier till Avanza för leverans av aktier till tecknande aktieägare. Dessa transaktioner kommer att registreras i Finansinspektionens insynsregister. Inför Erbjudandet har även personer i ledande ställning valt att flytta aktier mellan olika kontotyper eller till helägda bolag, vilket kommer att framgå av Finansinspektionens insynregister. Personer i ledande ställning och som valt att teckna sig i Erbjudandet kommer att registrera sina aktier i Finansinspektionens insynsregister.
Inga ytterligare aktier än vad som framgår av prospektet har sålts och ingångna lock-up åtaganden gäller oförändrat.
För mer information, vänligen kontakta:
Martin Malm, VD Transcendent Group
Martin.Malm@transcendentgroup.com
+46 733359426
Viktig information
Denna information är sådan information som Transcendent Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 oktober 2019 kl. 15:00 CEST.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper som emitterats av Bolaget. Ett eventuellt erbjudande om att teckna de värdepapper som inkluderas i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt som kommer att tillhandahållas av Transcendent Group AB (publ) efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring och inte ett prospekt enligt Prospektförordningen. Investerare bör inte förvärva några värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande, baserat på annan information än i ett prospekt. Godkännande och registrering av Finansinspektionen av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.
I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i en sådan medlemsstat, på det sätt som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”).
Varken detta pressmeddelande eller informationen häri får offentliggöras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet eller distributionen skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner eller kräva registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument enbart till personer som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Framåtriktade uttalanden
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som “anser”, “väntar”, “förväntar”, “avser”, “planerar”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “fortsätter”, “ska”, “bör”, “får”, eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden var rimliga när de gjordes kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på uppskattningar eller är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultat eller utfall som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som uttryckligen eller indirekt framgår av sådan information. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i den framåtriktade informationen häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande.
Informationen, uppskattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.
*Totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 6 465 542 aktier efter Erbjudandet
**Koncern-VD Martin Malm, Styrelseledamot Magnus Juvas, Sverige-VD Martin Bohlin och Styrelseordförande Håkan Berg (”Huvudägarna”)
***Software as a Service, det vill saga en molntjänst som tillhandahåller programvara online
