Den Oberoende Budkommittén för Global Gaming 555 AB (publ) (”Global Gaming” eller ”Bolaget”) rekommenderar enhälligt aktieägarna i Bolaget att acceptera budpliktsbudet om 11 kronor per aktie som lämnats av Enlabs AB (publ) (”Enlabs”).
Detta uttalande görs av den Oberoende Budkommittén i styrelsen för Bolaget i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).
Bakgrund
Enlabs offentliggjorde den 26 augusti 2020 att Enlabs samma dag hade förvärvat 9 878 086 aktier i Global Gaming för en köpeskilling motsvarande 11 kronor per aktie (där 50 procent av köpeskillingen erlades kontant och 50 procent erlades genom nyemitterade aktier i Enlabs) och därmed ökat Enlabs aktieägande från 29,89 procent till 54,06 procent av samtliga aktier och röster i Global Gaming, vilket innebar att skyldighet uppstod för Enlabs att lämna ett offentligt budpliktserbjudande avseende resterande aktier i Global Gaming (ett s.k. budpliktsbud) i enlighet med Takeover-reglerna. Sedan offentliggörandet den 26 augusti 2020 har Enlabs förvärvat ytterligare aktier i Global Gaming och per offentliggörandet av Erbjudandet den 21 september 2020 ägde Enlabs 27 266 114 aktier i Global Gaming, motsvarande 66,70 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget.
Enlabs lämnade den 21 september 2020 ett budpliktserbjudande till aktieägarna (undantaget vissa aktieägare utanför EES) i Global Gaming att överlåta samtliga sina aktier i Global Gaming till Enlabs (”Erbjudandet”). Vederlaget i Erbjudandet utgörs av tre alternativ: (a) ett kontantvederlag om 11 kronor per aktie, (b) ett aktievederlag i form av 0,36 aktier i Enlabs för varje aktie i Bolaget, eller (c) en kombination motsvarande 50 procent såsom kontantvederlag och 50 procent såsom aktievederlag i form av aktier i Enlabs. Samtliga vederlagsalternativ motsvarar 11 kronor per aktie i Global Gaming baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för aktien i Enlabs under de senaste femton (15) handelsdagarna på Nasdaq First North Growth Market (”First North”), fram till och med den 21 september 2020, om 30,3 kronor. Enlabs har i samband med offentliggörandet av Erbjudandet meddelat att de inte kommer att höja det erbjudna vederlaget. Enlabs är, i enlighet med Takeover-reglerna, bunden vid sitt uttalande att inte höja priset i Erbjudandet. Erbjudandet omfattar samtliga aktier i Global Gaming utom de aktier som Enlabs redan äger.[1]
[1] Den Oberoende Budkommittén noterar dock att Erbjudandet inte lämnas till aktieägare med hemvist i vissa jurisdiktioner i enlighet med följande text i Enlabs pressmeddelande från den 21 september 2020: “Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras eller offentliggöras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution eller offentliggörande av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar och regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar eller prospekt upprättas eller registrering sker eller någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.“.
Värdet av Erbjudandet uppgick per den 21 september 2020 till cirka 150 miljoner kronor baserat på de 13 611 386 aktier i Bolaget som Enlabs inte redan ägde vid tidpunkten för lämnandet av Erbjudandet. Baserat på samtliga 40 877 500 aktier i Bolaget uppgår det totala värdet av Global Gamings aktier till 450 miljoner kronor. Erbjudandet kommer såvitt avser kontantvederlaget att finansieras genom befintliga likvida medel och extern säkerställd bankfinansiering. Erbjudandet kommer såvitt avser aktievederlaget att finansieras genom apportemission med stöd av befintligt bemyndigande i Enlabs där betalning för en aktie i Bolaget kommer ske med 0,36 aktier i Enlabs.
Enlabs uppger att prospekt avseende Erbjudandet preliminärt kommer offentliggöras den 2 oktober 2020 och att acceptfristen förväntas inledas den 5 oktober 2020 och avslutas den 2 november 2020, med förbehåll för eventuella förlängningar.
Erbjudandets fullföljande är villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, om tillämpligt, erhålles och i varje enskilt fall på villkor som är acceptabla för Enlabs. Enligt Enlabs bedömning kräver Erbjudandet godkännande från konkurrensrättsliga myndigheter i Estland. Enlabs har dock meddelat att de förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla villkoret i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter. Vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet hade Enlabs inte ingått avtal med någon aktieägare i Global Gaming om att acceptera Erbjudandet. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Enlabs pressmeddelande som finns tillgängligt på Enlabs webbplats https://enlabs.com/investors/offer-for-global-gaming.
Som kommunicerades i pressmeddelandet från Global Gaming den 27 augusti 2020 är Bolagets styrelseordförande Niklas Braathen även styrelseordförande i Enlabs. Niklas Braathen har med anledning av denna intressekonflikt inte deltagit i Bolagets styrelses handläggning av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet. Enligt pressmeddelandet från Global Gaming den 21 september 2020 har styrelsen, till följd av Erbjudandet och ovan nämnda intressekonflikt, inom sig utsett en oberoende budkommitté (den ”Oberoende Budkommittén”). Den Oberoende Budkommittén företräder Bolaget i samband med Erbjudandet och består av styrelseledamöterna Jonas Bertilsson (den Oberoende Budkommitténs ordförande), Christian Rasmussen, Michael Niklasson och Arne Reinemo.
Den Oberoende Budkommittén noterar att Enlabs, i samband med förberedelserna för Erbjudandet, har genomfört en sedvanlig begränsad due diligence av bekräftande natur av redan offentliggjord information av Global Gaming avseende viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information. Den Oberoende Budkommittén har inte lämnat någon annan information till Enlabs än redan offentliggjord information om Bolaget.
Den Oberoende Budkommitténs rekommendation
Den Oberoende Budkommittén grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som den Oberoende Budkommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, budpremiens värdering av Bolaget i relation till andra jämförbara noterade bolag, Bolagets strategiska handlingsalternativ givet dess operativa och finansiella förutsättningar och förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker, Bolagets befintliga aktieägarstruktur, värderingsutlåtanden (s.k. fairness opinion) från KPMG respektive Mangold samt inverkan på Bolaget och dess medarbetare. Den Oberoende Budkommitténs uttalanden hänförlig till integration med Enlabs och förväntade synergieffekter är baserad på en utvärdering av Erbjudandet mot bakgrund av att aktieägare kan välja att erhålla vederlag i form av aktier i Enlabs.
- Överväganden avseende budpremien
Erbjudandet innebär en premie om cirka:
-
- 15 procent jämfört med stängningskursen på First North för aktien i Global Gaming per den 26 augusti 2020, vilket var den sista handelsdagen innan Enlabs offentliggjorde sin avsikt att lämna ett offentligt budpliktsbud till aktieägarna i Global Gaming,
- 1 procent i förhållande till stängningskursen på First North för aktien i Global Gaming per den 21 september 2020, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet),
- 4 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittliga betalkursen för aktien i Global Gaming under de senaste trettio (30) handelsdagarna, samt
- 13 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för aktien i Global Gaming under de senaste nittio (90) handelsdagarna, fram till och med den 21 september 2020.
Budkommittén noterar att budpremien om cirka 15 procent, jämfört med stängningskursen på First North för aktien i Global Gaming den 26 augusti 2020, är måttlig jämfört med andra bud som offentliggjorts på First North och Nasdaq Stockholm under senare tid. Den Oberoende Budkommittén kan dock konstatera att Erbjudandet även motsvarar en premie om cirka 35 procent respektive cirka 68 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen på First North för aktien i Global Gaming under de senaste 90 respektive 180 handelsdagarna före den 26 augusti 2020.
- Överväganden avseende Bolagets strategiska handlingsalternativ
Den Oberoende Budkommittén noterar utifrån Enlabs pressmeddelande i samband med offentliggörandet av Erbjudandet att Enlabs anser att Global Gaming har en stark marknadsposition genom de kasino-varumärken Global Gaming innehar främst i Finland, men även i Estland och vissa övriga länder och att Enlabs gör bedömningen att Global Gamings verksamhet är strategiskt kompletterande till Enlabs befintliga verksamhet, där Estland är en huvudmarknad och Finland är en tillväxtmarknad. Vidare noterar den Oberoende Budkommittén att Enlabs anser att Global Gamings varumärken har potential att lanseras såväl på Enlabs nuvarande huvudmarknader Estland, Lettland och Litauen, samt på vissa geografiska marknader där vare sig Enlabs eller Global Gaming idag är verksamma, som Enlabs anser vara potentiella tillväxtmarknader, såsom Ukraina. Den Oberoende Budkommittén bedömer att Enlabs är en köpare som passar Global Gaming ur strategisk hänsyn, både vad gäller nuvarande produktportföljer och marknadsnärvaro. Enlabs bedöms vidare ha finansiella förutsättningar att utveckla Global Gamings affär på Bolagets befintliga och potentiella tillväxtmarknader.Den Oberoende Budkommittén har en positiv syn på den värdeskapande potentialen i den nya koncernen, men har inte tagit del av detaljerade integrationsplaner eller riskanalyser och kan således inte uttala sig om den framtida värdepotentialen i Enlabs-aktien. Det kan även noteras att full realisation av synergier typiskt sett förutsätter att samtliga aktier i ett bolag förvärvas. Mot bakgrund av att Erbjudandet är ett s.k. budpliktsbud kan fullföljande av Erbjudandet inte villkoras av att Enlabs blir ägare till aktier representerande mer än 90 procent av totalt antal aktier och röster i Global Gaming, vilket således kan innebära att Enlabs fullföljer Erbjudandet och därvid inte förvärvar den andel aktier som krävs för att kunna uppnå fulla synergieffekter. Enlabs ägde dock per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet 66,70 procent av Bolagets totala antal aktier och har därmed ett betydande inflytande över Bolaget oavsett utfallet av Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén har utvärderat andra handlingsalternativ till Erbjudandet och, i ljuset av den av den Oberoende Budkommittén uppfattade sektorkonsolideringen som pågår i spelbranschen, bedömer att en integration med Enlabs ger Global Gaming bättre förutsättningar att fortsätta sin omställningsresa som en integrerad del av Enlabs verksamhet än som ett fristående bolag.
- Fairness opinion från KPMG respektive Mangold
I enlighet med punkt IV.3 i Takeover-reglerna har den Oberoende Budkommittén uppdragit åt KPMG Corporate Finance och Mangold Fondkommission att avge varsitt från varandra oberoende värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion). Som del av sitt uppdrag har KPMG och Mangold mottagit detaljerad information om Bolagets finansiella tillstånd och framtida strategi samt kompletterat informationen med samtal med representanter för Bolaget.
Enligt KPMG:s värderingsutlåtande, vilket biläggs detta pressmeddelande, är Erbjudandet med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i uttalandet skäligt ur ett finansiellt perspektiv för de aktieägare i Global Gaming som omfattas av Erbjudandet.
Enligt Mangolds värderingsutlåtande, vilket biläggs detta pressmeddelande, är Erbjudandet med beaktande för de förutsättningar och reservationer som anges i uttalandet är det Mangolds samlade bedömning att Erbjudandet för aktierna i Global Gaming per denna dag ur ett finansiellt perspektiv är skäligt.
- Inverkan på Bolaget och dess medarbetare
Enligt punkt II.19 i Takeover-reglerna ska den Oberoende Budkommittén, baserat på vad Enlabs uttalat i pressmeddelandet med offentliggörandet av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Enlabs strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och de platser där Global Gaming bedriver verksamhet.
Den Oberoende Budkommittén noterar Enlabs bedömning att det förväntas uppstå skalfördelar och kostnadsbesparingar genom att driva Enlabs och Global Gamings respektive verksamheter i den nya koncernen och att Enlabs bedömer att det finns kostnadsbesparingar och effektiviseringar som årligen förväntas uppgå till cirka 5 miljoner Euro avseende bl.a. överlappande stabsfunktioner, kunskapsöverföring och best practices inom exempelvis IT, marknadsföring och compliance. Vidare framgår av Erbjudandet att Enlabs stödjer den nuvarande övergripande strategin och inriktningen på Global Gamings verksamhet och sätterstort värde på det arbete som ledning och anställda genomför, vilket nämns som betydelsefullt för en fortsatt framgångsrik utveckling av Bolagets verksamhet. Den nya koncernen bedöms av Enlabs samtidigt få kapacitet att framöver ta sig an större projekt med högre kvalitet, vilket skapar utrymme för medarbetare att utvecklas i en organisation som kan fortsätta att attrahera duktiga medarbetare.
Erbjudandet omfattar inte några rättigheter som Global Gamings anställda har erhållit från Global Gaming inom ramen för något incitamentsprogram. Erbjudandet omfattar således inte de teckningsoptioner av serie 2020/2023 som vissa anställda i Global Gaming innehar i enlighet med de långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogrammen som inrättades vid årsstämman 2020 i Global Gaming. Enlabs har dock meddelat att de avser verka för att teckningsoptionsinnehavarna ges en skälig behandling i samband med Erbjudandet.
Den Oberoende Budkommittén noterar att Enlabs, per dagen för detta uttalande, inte har kommunicerat några beslut om omstruktureringar och den Oberoende Budkommittén har inte erhållit någon information från Enlabs som talar emot detta, varför den Oberoende Budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning. Således är det den Oberoende Budkommitténs bedömning att Enlabs skulle utgöra en bra framtida ägare av Bolaget och att en integration med Enlabs är till fördel för Bolagets anställda.
Baserat på ovanstående rekommenderar den Oberoende Budkommittén aktieägarna i Global Gaming att acceptera Erbjudandet.
Övrigt
Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist somuppkommer med anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
KPMG Corporate Finance är finansiell rådgivare och DLA Piper Sweden är legal rådgivare till Global Gaming i samband med Erbjudandet och upprättandet av detta uttalande.
För ytterligare information, kontakta:
Jonas Bertilsson, ordförande i den Oberoende Budkommittén för Global Gaming 555 AB
+46 (0)764 05 19 32
budkommitten@globalgaming.com
Informationen i pressmeddelandet är sådan som Global Gaming är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning samt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 september 2020 kl. 22:35 CEST.
Om Global Gaming Global Gaming är en utmanare i iGaming-industrin som levererar innovativa och säkra speltjänster och driver ett antal framgångsrika kasino-varumärken. Dess flaggskepp, Ninja Casino, bygger på PayNPLay tekniken som gör det möjligt för spelarna att njuta av en säker och sömlös online-kasinoupplevelse tack vare förenklingen av registreringsprocessen. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. Bolagets Certified Adviser är Redeye AB, med kontaktuppgifter +46 (0)8 121 576 90, Certifiedadviser@redeye.se.
Till: Oberoende styrelseledamöter i Global Gaming 555 AB (publ)
(Notera att detta är en översatt version till svenska från originalet på engelska)
2020-09-29
Fairness opinion med anledning av Enlabs AB:s budpliktsbud
KPMG Corporate Finance, en affärsenhet inom KPMG AB, har fått i uppdrag av de oberoende styrelseledamöterna i Global Gaming 555 AB (publ) (“Global Gaming” eller ”Bolaget”) att utvärdera huruvida Enlabs AB:s (”Enlabs” eller ”Köparen”) bud avseende resterande aktier i Global Gaming som offentliggjordes av Enlabs den 21 september 2020 (“Transaktionen”) kan anses vara skäligt ur ett finansiellt perspektiv.
I Transaktionen kommer Enlabs att förvärva de återstående utestående aktierna i Global Gaming, som de inte redan äger. Enlabs erbjuder 11 SEK per aktie i Global Gaming i kontanter och/eller i Enlabs-aktier (”Budet”).
Vi har inte blivit tillfrågade att inhämta, och har inte heller inhämtat, intresseindikationer från tredje part avseende att köpa hela eller delar av Bolaget.
I anslutning till detta utlåtande har vi gjort de granskningar, analyser och utredningar som vi ansett vara nödvändiga och lämpliga utifrån de förhållanden som råder. Bland annat har vi:
- Tagit del av information från Bolaget: verksamhetsbeskrivningar, finansiell historik, budgetar och prognoser, marknadsstatistik och spelartrender;
- Intervjuat Bolagets företagsledning samt oberoende styrelseledamöter.
- Granskat publik information, inklusive historiska marknadspriser och handelsvolym för företagets noterade värdepapper, marknadsdata och konkurrenters / jämförbara bolags årsredovisningar och industrirapporter,; och
- Utfört vissa andra studier, analyser och förfrågningar som vi ansåg lämpliga.
Vi har inte fått eller granskat köparens budprospekt.
Vi har förlitat oss på och antagit, utan oberoende verifiering, riktigheten och fullständigheten av den information som presenterats och den som yttrandet bygger på, inklusive den som finns tillgänglig från offentliga källor. Följaktligen tar vi inget ansvar för fel eller utelämnanden i information som vi har fått presenterad för oss, eller för implikationer som sådana fel eller brister kan ha haft på våra slutsatser.
Vårt uttalande är baserat på de affärsmässiga, ekonomiska, marknads- och andra förhållanden som råder och kan utvärderas av oss vid tidpunkten för detta utlåtande.
Denna fairness opinion från KPMG är endast avsedd att tjäna i det sammanhang som beskrivits ovan och får inte, utan skriftligt godkännande från KPMG Corporate Finance, användas i andra syften.
Budet motsvarar en budpremie på cirka 34,4% baserat på Global Gamings volymvägda genomsnittskurs för de 90 handelsdagarna innan 27 augusti 2020 och 15,4% baserat på den volymvägda genomsnittskursen den 26 augusti 2020.
Baserat på ovanstående, och i förlitan på detsamma, är det vår uppfattning att Budet på 11 SEK per Global Gaming-aktie i samband med Transaktionen, är skäligt ur ett finansiellt perspektiv gentemot de aktieägare i Global Gaming som omfattas av Transaktionen.
Stockholm 29 september 2020
KPMG Corporate Finance
To: Independent members of the Board of Directors of Global Gaming 555 AB (publ)
2020-09-29
Fairness opinion regarding the takeover bid from Enlabs AB (publ)
KPMG Corporate Finance, a business unit within KPMG AB, has been retained by the independent members of the Board of Directors of Global Gaming 555 AB (publ) (“Global Gaming” or the “Company”) to opine on the fairness of the bid from Enlabs AB (publ) (“Enlabs” or the “Buyer”) for the acquisition of Global Gaming that was announced by Enlabs on 21 September 2020 (the “Transaction”), from a financial point of view.
In the Transaction Enlabs will acquire the remaining outstanding shares in Global Gaming, that it does not already own. Enlabs offers SEK 11 per share in Global Gaming in cash and/or Enlabs’ shares (the “Bid”).
We were not requested to, and did not, solicit third-party indications of interest in acquiring all or any part of the Company.
In connection with this fairness opinion, we have made certain reviews, analyses and inquiries as we have deemed necessary and appropriate under the circumstances. Among others, we have:
- Reviewed information from the Company: business descriptions, historical financials, budgets and forecasts, market statistics and player trends;
- Held interviews with management and independent board members in the Company:
- Reviewed publicly available information including, historical market prices and trading volume for the Company’s publicly traded securities, market data and competitor/peer financial information and industry reports; and
- Conducted certain other studies, analyses and inquiries as we have deemed appropriate.
We have not been provided with, nor reviewed, the Buyer’s bid prospectus.
We have relied upon and assumed, without independent verification, the accuracy and completeness of the information presented and that upon which the opinion is based, including that available from public sources. Consequently, we take no responsibility for errors or omissions in information which has been presented to us or the implications such errors or omissions would have on our conclusions.
Our opinion is based on business, economic, market and other conditions as they exist and can be evaluated by us as of the date of this letter.
This fairness opinion from KPMG is only intended to serve as described in the context above and may not be used for any other purposes without the prior written consent of KPMG Corporate Finance.
The Bid corresponds to a bid premium of approximately 34.4% based on Global Gaming’s volume-weighted average price during 90 trading days before August 27, 2020 and 15.4% based on the volume-weighted average price on August 26, 2020.
Based upon the foregoing, and in reliance thereon, it is our opinion that the Bid of SEK 11 per Global Gaming share in connection with the Transaction, is fair to the public shareholders of Global Gaming from a financial point of view.
Stockholm September 29, 2020
KPMG Corporate Finance
Till den Oberoende Kommittén i Global Gaming 555 AB
Global Gaming 555 AB
Hanögatan 9
211 24 Malmö
Sweden
VÄRDERINGSUTLÅTANDE GÄLLANDE BUDPLIKTSBUD FRÅN BOLAGETS STÖRSTA ÄGARE ATT FÖRVÄRVA SAMTLIGA AKTIER I GLOBAL GAMING 555 AB
Enlabs AB (”Enlabs”) har den 21 september 2020 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande, enligt reglerna om budplikt, till aktieägarna i Global Gaming 555 AB (”Global Gaming” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier till Enlabs (”Budet”). Budet lämnas inom ramen för reglerna om s.k. budpliktsbud, som, under vissa förutsättningar, tvingar ägare som förvärvat mer än 30 procent av röstantalet i börsnoterade bolag att lämna erbjudande avseende samtliga resterande utstående aktier. Enlabs kommer att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Budet, vilket beräknas ske omkring den 2 oktober 2020. Acceptfristen beräknas påbörjas omkring den 5 oktober 2020 och avslutas omkring den 2 november 2020. Enlabs värderar varje aktie i Global Gaming till 11 kronor. Det totala värdet av Budet motsvarar cirka 150 miljoner kronor och Budet värderar således samtliga aktier i Global Gaming till cirka 450 miljoner kronor.
Budet från Enlabs består av ett erbjudande till samtliga aktieägare i Global Gaming att som vederlag för varje aktie i Global Gaming erhålla antingen (i) ett kontantvederlag om 11 kronor (“Kontantvederlaget“), (ii) 0,36 aktier i Enlabs (“Aktievederlaget“), eller en kombination motsvarande 50 procent bestående av Kontantvederlaget och 50 procent bestående av Aktievederlaget.
Den oberoende kommittén (”Oberoende Kommittén”), upprättad av oberoende styrelsemedlemmar i Global Gaming har kontrakterat Mangold Fondkommission AB (”Mangold”) att avge ett utlåtande om budpliktsbudets skälighet ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Global Gaming, s.k. fairness opinion (”Utlåtandet”). Syftet med Utlåtandet är att förse den Oberoende Kommittén med ett utlåtande om huruvida Mangold anser att Budet återspeglar värdet på Global Gaming.
Inför avgivandet av Utlåtandet har Mangold som underlag för värderingen av Global Gaming tagit del av och beaktat:
- Pressmeddelande daterat till den 21 september 2020 i vilket Enlabs lämnade Budet med tillhörande villkor.
- Publik tillgänglig information såsom årsredovisningar, delårsrapporter och pressmeddelanden utfärdade av Global Gaming.
- Aktieprisutvecklingen och handelsvolymen i Global Gaming.
- Diskussioner med ledande befattningshavare, styrelsemedlemmar och representanter för Global Gaming.
- Kompletterande publik tillgänglig information såsom branschstatistik och finansiella databaser innehållande bland annat statistik för jämförbara branschbolag med mera.
- Annan information som bedömts vara relevant vid utvärderingen av Budet.
Mangold har förlitat sig på att den information som erhållits från Global Gaming och som inhämtats från tredje part är korrekt, fullständig och tillförlitlig. Ingen oberoende granskning eller verifiering har således gjorts för att säkerställa riktigheten i informationen. Vidare har Mangold antagit att de prognoser och framtidsutsikter som redogjords för av företrädare för Global Gaming är välgrundade och baserade på korrekta och rimliga antaganden. Mangold har genom uppdraget inte åtagit sig något ansvar utanför vad som avtalats.
Mangolds utlåtande grundar sig med nödvändighet på finansiella, ekonomiska, marknadsmässiga och övriga omständigheter som gäller idag och den information som gjorts oss tillgänglig per dagens datum. Förändringar i angivna förutsättningar kan påverka de antaganden som legat till grund för Utlåtandet och vi påtar oss inte något ansvar för att uppdatera, revidera eller bekräfta detta Utlåtande.
Mangold har inte agerat finansiell rådgivare till styrelsen i Global Gaming i samband med Budet. Mangold erhåller ett fast arvode för detta uppdrag och det är inte beroende av beslut om Budets fullföljande. Mangold är medveten om Niklas Bråthens ställning som styrelseordförande i Global Gaming och i Enlabs samt att Niklas Bråthen även kontrollerar den största ägaren i Enlabs. Med Niklas Bråthens position i beaktande har Mangold analyserat potentiella intressekonflikter och vidtagit nödvändiga åtgärder för att undvika att ingen konflikt av sådan natur påverkar uppdraget.
Utlåtandet utgör inte en rekommendation av Mangold till någon innehavare av något finansiellt instrument i Global Gaming eller annan person än de som utgör den Oberoende Kommittén i Global Gaming att vidta några åtgärder i samband med Utlåtandet eller annan form av försäkran av Mangold gällande Bolagets finansiella ställning.
Utlåtandet är riktat till den Oberoende Kommittén i Global Gaming och är inte avsett att användas på något annat sätt. Mangold medger att styrelsen i Global Gaming hänvisar till Utlåtandet och låter publicera Utlåtandet i sin helhet i en erbjudandehandling avseende Budet eller som separat pressmeddelande. I övrigt får Utlåtandet inte användas, citeras, reproduceras eller på annat sätt återges utan skriftligt medgivande från Mangold. Mangold accepterar inget ansvar för dess användning till andra ändamål än detta.
Mangold bedriver värdepappersrörelse i enlighet med svensk lag. Mangold kan, som del av den löpande verksamheten, ta positioner för egen eller för kunders räkning i värdepapper som kan komma att, direkt såväl som indirekt, påverka eller påverkas av Budet.
Med beaktande av ovanstående förutsättningar och reservationer är det Mangolds samlade bedömning att Budet för aktierna i Global Gaming per denna dag ur ett finansiellt perspektiv är skäligt. Utlåtandet reflekterar inte Budets fördelar eller nackdelar i jämförelse med andra potentiella affärsmöjligheter tillgängliga för Global Gaming, andra investeringsmöjligheter tillgängliga för Bolagets aktieägare eller Enlabs framtida aktiekursutveckling. Vidare utgör inte Utlåtandet en rekommendation huruvida aktieägare i Bolaget bör acceptera Budet eller inte. Utlåtandet ska tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt. Tvister rörande Utlåtandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Mangold Fondkommission AB Stockholm den 29 September 2020
Corporate Finance
