Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén i styrelsen för Aspire Global plc ("Aspire Global" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").
Slutsats
Sammantaget rekommenderar Budkommittén enhälligt aktieägarna i Aspire Global att acceptera det kontanta vederlagsalternativet om 111,00 SEK per Aspire Global-aktie som är del av NeoGames offentliga uppköpserbjudande. Aktieägare som har en preferens om att erhålla aktier i NeoGames bör välja att erhålla sådana aktier under Grundalternativet snarare än under det Villkorade Alternativet (se vidare om dessa alternativ nedan).
Bakgrund
Den 17 januari 2022 lämnade NeoGames[1] ett offentligt uppköpserbjudande till Aspire Globals aktieägare att överlåta alla sina aktier i Bolaget till NeoGames ("Erbjudandet") för ett vederlag bestående av en kombination av kontanter och nyemitterade aktier i NeoGames i form av svenska depåbevis. Aktierna i Aspire Global är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market ("Nasdaq First North"). Aktierna i NeoGames är upptagna till handel i USA på Nasdaq Stock Exchange, Global Market tier ("Nasdaq Stock Exchange"). Aspire Globals huvudaktieägare, som sammanlagt äger aktier motsvarande 66,96 procent av samtliga aktier och röster i Aspire Global, har ingått oåterkalleliga åtaganden som möjliggör för övriga aktieägare i Aspire Global att överlåta sina aktier i Erbjudandet till NeoGames och erhålla 100 procent kontant vederlag motsvarande 111,00 kronor per aktie i Aspire Global vilket motsvarar en premie om 41,40 procent jämfört med dagens stängningskurs om 78,50 kronor för Aspire Globals aktie.
Erbjudandet värderar varje aktie i Aspire Global till 91.03 kronor och Erbjudandets totala värde baserat på samtliga aktier i Aspire Global uppgår till cirka 4 322 miljoner kronor.[2]
För de aktieägare som väljer 100 procent av vederlaget i kontanter så skulle LTM (Last Twelve Month) (Sw. rullande tolv månader) EBITDA-multipeln (baserat på LTM från september 2021) vara 16,8x vilket får anses vara väldigt fördelaktigt jämfört med andra motsvarande multiplar i sektorn. För de aktieägare som väljer en kombination av aktier och kontanter på en 50/50-basis så är EV/EBITDA multipeln 13,6x utifrån det föreslagna aktiekurs-ration vilket, även om den är något lägre, också är fördelaktigt vid en sektorjämförelse. Det senare alternativet kommer att förändras baserat på vilken kombination av aktier och kontanter som väljs, samt av förändringar i NeoGames aktiekurs före det eventuella genomförandet av Erbjudandet.
För att hantera frågor relaterade till Erbjudandet har styrelsen för Aspire Global beslutat att ge de oberoende styrelseledamöterna Carl Klingberg och Fredrik Burvall i uppdrag att bilda en oberoende budkommitté med Carl Klingberg som ordförande. Styrelseledamöterna Barak Matalon och Aharan Aran är beroende i förhållande till både NeoGames och Aspire Global och har inte deltagit i utvärderingen och besluten i samband med Erbjudandet.
Vederlaget i Erbjudandet består av en kombination av kontanter och aktier i NeoGames och aktieägare kan välja att överlåta aktier i Erbjudandet enligt något av de två vederlagsalternativen, Grundalternativet och det Villkorade Alternativet (definierat nedan):
Grundalternativet
- NeoGames erbjuder varje aktieägare i Aspire Global följande vederlag ("Grundalternativet"):
- avseende 50 procent av aktierna i Aspire Global som aktieägaren överlåter: 111,00 kronor kontant per aktie i Aspire Global; och
- avseende de återstående 50 procent av aktierna i Aspire Global som aktieägaren överlåter: 0,320 aktier[3] i NeoGames per aktie i Aspire Global i form av svenska depåbevis.
- Som en del av Grundalternativet erbjuder NeoGames aktieägarna i Aspire Global en så kallad mix & match-möjlighet, genom vilken varje aktieägare i Aspire Global, med de begränsningar som redogörs för nedan, kan välja antingen att erhålla så mycket kontant vederlag som möjligt eller så mycket aktievederlag som möjligt för sina aktier i Aspire Global ("Mix & Match-möjligheten"). Sammanlagt kommer upp till 7,6 miljoner nya aktier i NeoGames, representerade av svenska depåbevis, att emitteras som vederlag i Erbjudandet, och upp till totalt cirka 2 636 miljoner kronor kommer att betalas kontant.[4] Detta förhållande mellan aktier och kontanter kommer sammantaget inte att ändras till följd av individuella val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten. För att enskilda aktieägare i Aspire Global ska erhålla en större andel av ett visst valt vederlagsalternativ enligt Mix & Match-möjligheten måste andra aktieägare ha gjort omvända val i motsvarande mån.
- Till följd av åtaganden från huvudaktieägarna i Aspire Global kommer dock, som framgår nedan, samtliga övriga aktieägare i Aspire Global som väljer så mycket kontant vederlag som möjligt (upp till och inklusive 100 procent) att erhålla sådant vederlag till fullo.
Det Villkorade Alternativet
- Som alternativ till Grundalternativet, erbjuder NeoGames varje aktieägare i Aspire Global följande vederlag (det "Villkorade Alternativet") avseende 100 procent av antalet aktier i Aspire Global som överlåtits av aktieägaren, och för varje sådan aktie i Aspire Global:
- (i) vid redovisning av likvid i Erbjudandet: 0,320 aktier i NeoGames eller ett sådant lägre proraterat antal aktier i NeoGames i form av svenska depåbevis, som kan följa som ett resultat av andra aktieägares val enligt Mix & Match-möjligheten och det högsta antalet aktier i NeoGames som kommer att emitteras som vederlag i Erbjudandet, och
- (ii), under förutsättning att mindre än 0,320 aktier i NeoGames för varje aktie i Aspire Global har erhållits i enlighet med (i) ovan och villkorat av utbetalningen av framtida utdelningar[5] från Aspire Global till NeoGames med ett motsvarande sammanlagt belopp (efter avdrag för eventuell utdelningsskatt) efter att Aspire Global har blivit ett helägt dotterbolag till NeoGames: en kontant tilläggsköpeskilling för varje aktie i Aspire Global uppgående till skillnaden mellan värdet av det erlagda aktievederlaget enligt (i) ovan (där 0,320 aktier i NeoGames ska anses ha ett värde om 111,00 kronor) och 111,00 kronor, att betalas kontant i samband med att sådana eventuella framtida utdelningar utbetalas.[6] Följaktligen kan det maximala sammanlagda värdet som kan erhållas enligt det Villkorade Alternativet aldrig överstiga det värde som erhålls enligt Grundalternativet. Det Villkorade Alternativet underlättar för NeoGames att betala 111,00 kronor till samtliga aktieägare som väljer att erhålla så mycket kontant vederlag som möjligt enligt Mix & Match-möjligheten i Grundalternativet.
För att möjliggöra 100 procent kontant vederlag för övriga aktieägare som överlåter aktier i Erbjudandet som väljer att erhålla så mycket kontant vederlag som möjligt enligt Mix & Match-möjligheten har Barak Matalon, Pinhas Zahavi, Elyahu Azur, Aharon Aran och Oded Gottfried, som sammanlagt äger 31 240 839 aktier motsvarande 66,96 procent av samtliga aktier och röster i Aspire Global, oåterkalleligen och ovillkorligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet och att välja det Villkorade Alternativet i Erbjudandet.
Under förutsättning att 100 procent kontant vederlag väljs under Mix & Match-möjligheten motsvarar Grundalternativet en premie om cirka 41,40 procent i förhållande till stängningskursen om 78,50 kronor för Aspire Globals aktie på Nasdaq First North den 17 januari 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
Under förutsättning att 100 procent aktievederlag erhålls enligt det Villkorade Alternativet och att inga framtida villkorade betalningar således görs, motsvarar det Villkorade Alternativet en negativ premie om cirka 9,49 procent i förhållande till stängningskursen om 78,50 kronor för Aspire Globals aktie på Nasdaq First North den 17 januari 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.[7]
En erbjudandehandling avseende Erbjudandet förväntas publiceras omkring den 4 april 2022. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 5 april 2022 och avslutas omkring den 3 maj 2022. Förväntat datum för redovisning av likvid är den 17 maj 2022.
Erbjudandets fullföljande är förenat med vissa villkor, bland annat:
- att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att NeoGames blir ägare till aktier som representerar minst 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Aspire Global (både före utspädning och efter full utspädning);
- att Aspire Globals bolagsordning, före utgången av acceptperioden i Erbjudandet, ändras för att möjliggöra för NeoGames, efter att ha blivit ägare till minst 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Aspire Global med rösträtt (både före utspädning och efter full utspädning) att förvärva aktierna i Aspire Global som inte har överlåtits i Erbjudandet, mot ett vederlag som inte är högre än och, efter NeoGames gottfinnande, i samma form som det vederlag som betalats per aktie i Aspire Global i Erbjudandet eller i en form med motsvarande värde bestående av enbart kontanter eller en kombination av kontanter och icke-kontantvederlag;
- att Aspire Global, före utgången av acceptperioden i Erbjudandet, beslutar att accelerera de nuvarande incitamentsprogrammen i Aspire Global och att samtliga utestående optioner under dessa, likaså andra teckningsoptioner/optioner som emitterats av Aspire Global, konverteras till nya aktier i Aspire Global, med tillskapandet av högst 828 094 nya aktier i Aspire Global som följd; och
- att, med avseende på Erbjudandet och slutförandet av förvärvet av Aspire Global, alla nödvändiga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje fall på villkor som, enligt NeoGames, är acceptabla.
NeoGames förbehåller sig rätten att helt eller delvis avstå från ett, flera eller alla villkoren för Erbjudandet och att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå än 90 procent.
För ytterligare information om Erbjudandet, se pressmeddelandet publicerat av NeoGames den 17 januari 2022, och erbjudandehandlingen som kommer att publiceras innan acceptperioden börjar.
Budkommittén har utsett Oakvale Capital LLP som finansiell rådgivare medan Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") har anlitats i syfte att utfärda ett värderingsutlåtande i samband med Erbjudandet. I värderingsutlåtandet, som bifogas härtill, konstaterar PwC att Grundalternativet (enligt definitionen ovan), där aktieägarna väljer fullt kontant vederlag enligt Mix & Match-möjligheten, motsvarande 111 SEK per aktie för samtliga aktieägarens aktier i Aspire Global, är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Det är också PwC:s uppfattning att alla andra vederlagsalternativ i Erbjudandet på den nuvarande nivån för NeoGames-aktien inte är skäliga ur ett finansiellt perspektiv.
Baker McKenzie Advokatbyrå KB har utsetts som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
Budkommitténs utvärdering av Erbjudandet
Process
Budkommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Budkommittén har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Aspire Globals och dess marknaders och historiska utveckling, nuvarande marknadsposition, den förväntade framtida utvecklingen och därtill relaterade möjligheter och risker. Budkommittén har även tagit hänsyn till Bolagets historiska finansiella utveckling, Bolagets affärsplan för de kommande åren samt bedömningar avseende den långsiktiga framtida finansiella utvecklingen.
Vid bedömningen av Erbjudandet har Budkommittén analyserat Erbjudandet med metoder som normalt används för att utvärdera offentliga erbjudanden för noterade bolag, inklusive Aspire Globals värdering i förhållande till jämförbara börsbolag, erbjudandepremier i tidigare utköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar med avseende på Aspire Globals lönsamhet och aktiekursutveckling samt Budkommitténs syn på Bolagets långsiktiga värde baserat på förväntade kassaflöden.
I sin utvärdering har Budkommittén också i mycket stor utsträckning beaktat att huvudaktieägarna i Aspire Global, som totalt representerar 66,96 procent av de utestående aktierna och rösterna i Bolaget, oåterkalleligt och ovillkorligt har åtagit sig att acceptera Erbjudandet och valt det Villkorade Alternativet i Erbjudandet, vilket möjliggör fullt kontantvederlag för de övriga aktieägare som accepterar Erbjudandet och som väljer fullt kontantvederlag enligt Mix & Match-möjligheten.
Därutöver har Budkommittén tagit i beaktning att PwC anser att Grundalternativet, där aktieägarna väljer fullt kontantvederlag enligt Mix & Match-möjligheten, motsvarande 111 SEK per aktie för samtliga aktieägares aktier i Aspire Global, är skäligt ur ett finansiellt perspektiv och att alla andra vederlagsalternativ på den nuvarande nivån för NeoGames-aktien inte är skäliga ur ett finansiellt perspektiv.
Därtill har NeoGames genomfört en due diligence-undersökning av bekräftande karaktär avseende viss affärsrelaterad, finansiell och juridisk information gällande Aspire Global. Under due diligence-undersökningarna har ingen information som inte tidigare publicerats och som kan utgöra insiderinformation i förhållande till Aspire Global lämnats.
Aspire Global har inte genomfört någon formell due diligence granskning av NeoGames. Således har Aspire Global förlitat sig på offentlig information om NeoGames men har också haft möjlighet att ställa verifierande frågor till representanter för NeoGames och har fått adekvata svar från NeoGames.
Överväganden
Budkommittén har en positiv syn på det sammanslagna bolagets värdeskapande potential men har inte tagit del av detaljerade integrationsplaner eller riskanalyser och kan således inte uttala sig om NeoGames-aktiens framtida värdepotential. Det kan också noteras att full realisering av synergier vanligtvis kräver att samtliga aktier i ett bolag förvärvas. NeoGames förbehåller sig rätten att fullfölja Erbjudandet, även om NeoGames inte blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Aspire Global, vilket kan medföra att NeoGames fullföljer Erbjudandet utan att ha möjlighet att förvärva samtliga aktier.
Det noteras att Erbjudandet bl.a. är villkorat av att Aspire Global, före utgången av acceptperioden, ändrar sin bolagsordning och att de nuvarande incitamentsprogrammen i Aspire Global accelereras och att samtliga utestående optioner under dessa, likaså andra teckningsoptioner/optioner som emitterats av Aspire Global, konverteras till högst 828 094 nya aktier i Aspire Global.
Budkommittén kommer att arbeta dedikerat för att se till att dessa villkor uppfylls.
Slutsats
Sammanfattningsvis och mot bakgrund av ovanstående bedömer Budkommittén att Grundalternativet, som möjliggör fullt kontantvederlag enligt Mix & Match-möjligheten, motsvarande 111 SEK per aktie, är skäligt och rekommenderar enhälligt aktieägarna i Aspire Global att acceptera Erbjudandet och fullt ut välja kontantvederlaget i enlighet med Mix & Match-möjligheten. Aktieägare som har en preferens om att erhålla aktier i NeoGames bör välja att erhålla sådana aktier under Grundalternativet snarare än under det Villkorade Alternativet.
Påverkan på Aspire Global
Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på vad NeoGames uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Aspire Global, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om NeoGames strategiska planer för Aspire Global och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. NeoGames har i budpressmeddelandet angett följande: "Det sammanslagna bolaget kommer att ledas och stödjas av de marknadsledande förmågorna hos en erfaren, gemensam ledningsgrupp. NeoGames och Aspire Globals ledningsgrupper, som har arbetat framgångsrikt tillsammans förut, passar bra ihop kulturellt eftersom båda fokuserar på innovation och ett kundcentrerat sätt att närma sig sina respektive marknader och produkter.
NeoGames ser fram emot att arbeta med Aspire Globals mycket erfarna team. Kvaliteten på teamet i hela organisationen var en av de drivande faktorerna för Erbjudandet och som sådant ser NeoGames dem som en nyckel till det sammanslagna bolagets framtida framgång och har för avsikt att investera i deras fortsatta tillväxt. Aspire Globals organisationsstruktur har tillhandahållit en robust plattform för tillväxt och NeoGames avser därför att skapa en ny iGaming-division som kommer att omge hela Aspire Globals befintliga verksamhet för att stödja och driva fortsatt tillväxt för iGaming- och sportbetting-vertikalerna, medan de drar nytta av övergripande synergier.
Det sammanslagna bolaget förväntas ledas av Moti Malul, som kommer att fortsätta som VD, och Raviv Adler som CFO för NeoGames. Tsachi Maimon, VD för Aspire Global, förväntas ansluta till NeoGames som President och leda den nystartade onlinespel-divisionen. Den nuvarande styrelsen för NeoGames kommer att sitta kvar och ansvara för styrning av den sammanslagna enheten.
NeoGames förväntar sig att se tillväxt av medarbetare över tid och förväntar sig inte betydande uppsägning av personal. NeoGames planerar att upprätthålla separata affärsverksamhetslinjer för produkter på ett liknande sätt som det är organiserat för närvarande.
Som angivits ovan är NeoGames avsikt att realisera integreringsfördelar med samgåendet. Integreringen mellan Aspire Global och NeoGames kommer således sannolikt att innebära vissa förändringar i organisationen, drift och anställda i den sammanslagna koncernen. De specifika initiativ som kommer att genomföras kommer att beslutas efter fullföljandet av Erbjudandet i enlighet med en detaljerad granskning av de sammanslagna verksamheterna. Före fullföljandet av en sådan granskning är det för tidigt att säga vilka specifika initiativ som kommer att vidtas och vilken påverkan dessa skulle ha. Med undantag för vad som framgår ovan finns det för närvarande inga beslut fattade om några förändringar avseende NeoGames eller Aspire Globals anställda, ledning eller nuvarande organisation och Aspire Globals verksamhet, innefattande anställningsvillkor och de platser där bolaget bedriver sin verksamhet."
Budkommittén utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.
Gällande lag och tvistelösning
Detta uttalande ska i alla avseenden styras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvister med anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta uttalande har publicerats på svenska och engelska. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen ha företräde.
[1] Ett luxemburgskt société anonyme (org.nr B186309), med säte i Luxemburg.
[2] Erbjudandets värde är baserat på stängningskursen för NeoGames aktie om 24,62 amerikanska dollar per aktie på Nasdaq Stock Exchange den 14 januari 2022 (vilket var den sista handelsdagen på Nasdaq Stock Exchange före offentliggörandet av Erbjudandet) och en valutakurs från svenska kronor till amerikanska dollar om 0,111, och 46 658 404 aktier i Aspire Global per den 17 januari 2022 samt ytterligare 828 094 aktier i Aspire Global förutsatt att accelerering av nuvarande utestående incitamentsprogram i Aspire Global sker vid tiden för offentliggörandet av Erbjudandet.
[3] Motsvarande 71,05 kronor baserat på NeoGames stängningskurs den 14 januari 2022 och en valutakurs från svenska kronor till amerikanska dollar om 0,11.
[4] Baserat på full accept av Erbjudandet. Vid en lägre acceptnivå kommer antalet aktier som ska emitteras, och den totala summa kontanter som ska betalas, att minskas proportionerligt för att bibehålla det sammantagna förhållandet mellan aktier i NeoGames och kontanter som ska betalas som vederlag enligt Erbjudandet.
[5] För att slutlig utdelning ska kunna betalas ut till aktieägarna i Aspire Global måste det finnas tillgängliga vinstmedel för distribution i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen (kapitel 386 i Maltas lagar) och Aspire Globals styrelse måste, genom styrelsebeslut, föreslå förklarandet och distributionen av en utdelning, varefter bolagsstämman i Aspire Global måste besluta om att anta styrelsens förslag. För att interimsutdelning (det vill säga utdelning som inte är slutlig utdelning) ska kunna betalas ut till aktieägare i Aspire Global måste det finnas vinst tillgänglig för distribution i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen (kapitel 386 i Maltas lagar) och Aspire Globals styrelse måste, genom styrelsebeslut, godkänna förklarandet och distributionen av en utdelning.
[6] Om till exempel en aktieägare i Aspire Global överlåter 100 Aspire Global-aktier enligt det Villkorade Alternativet och endast 75 x 0,320 NeoGames-aktier kan levereras på grund av övriga aktieägares val enligt Mix & Match-möjligheten, vilket motsvarar ett totalt aktievederlag om 0,240 NeoGames-aktier per överlåten Aspire Global-aktie, skulle aktieägaren i detta exempel, villkorat av utbetalning av framtida utdelningar från Aspire Global till NeoGames, vara berättigad att erhålla en resterande summa om 27,75 kronor per aktie, vilket innebär ett eventuellt totalt vederlag om 81,04 kronor per Aspire Global-aktie, baserat på NeoGames stängningskurs den 14 januari 2022 och en valutakurs från svenska kronor till amerikanska dollar om 0,111.
[7] Baserat på att aktievederlag erhålls till fullo, ett värde av Erbjudandet om cirka 71,05 kronor per aktie i Aspire Global, baserat på NeoGames stängningskurs den 14 januari 2022 och en valutakurs från svenska kronor till amerikanska dollar om 0,111.
FÖR MER INFORMATION KONTAKTA GÄRNA:
Carl Klingberg, Ordförande för Budkommittén, tel: +46 708 89 89 89 eller e-post: carl@klingberg.se
Motti Gil, CFO, Tel: +356-9924 0646, e-mail: investors@aspireglobal.com
OM ASPIRE GLOBAL:
Aspire Global är en ledande B2B-leverantör av iGaminglösningar och erbjuder allt företag behöver för att framgångsrikt driva ett iGamingvarumärke med kasino och sportspel. B2B-erbjudandet omfattar en robust teknisk plattform, egenutvecklade kasinospel, en egenutvecklad sportbok och en spelhubb. Plattformen kan nyttjas för sig eller i kombination med ett brett tjänsteutbud. Utöver B2B-erbjudandet driver Aspire Global också flera B2C-varumärken, däribland Karamba som är det bästa exemplet på styrkan i B2B-erbjudandet. Koncernen är verksam på 29 reglerade marknader i Europa, Amerika och Afrika, som exempelvis USA, UK, Danmark, Portugal, Spanien, Irland, Nigeria, Colombia och Mexiko. Koncernen har kontor i Malta, Israel, Bulgarien, Ukraina, Norra Makedonien, Indien, Italien och Gibraltar. Aspire Global är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market under namnet ASPIRE. Certified Advisor: FNCA Sweden AB, info@fnca.se, +46-8-528 00 399. Besök gärna www.aspireglobal.com för mer information.