Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Sensidose Aktiebolag (publ) (”Sensidose” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).
Den 29 mars 2023 offentliggjorde Navamedic ASA (”Navamedic”) ett offentligt kontant uppköpserbjudande till aktieägarna i Sensidose om att överlåta sina samtliga aktier i Sensidose till Navamedic för ett kontant vederlag om 6,27 kronor per aktie i Sensidose. Styrelsen rekommenderade samma datum aktieägarna i Sensidose att acceptera detta erbjudande.
Idag, den 20 april 2023, har EQL Pharma AB (”EQL Pharma”) lämnat ett offentligt kontant uppköpserbjudande till aktieägarna i Sensidose om att överlåta samtliga aktier i Sensidose till EQL Pharma (”Erbjudandet”). Enligt villkoren för Erbjudandet erbjuder EQL Pharma ett kontant vederlag om 7,60 kronor per aktie i Sensidose (”Budpriset”), motsvarande ett totalt värde om cirka 91 miljoner kronor. Budpriset motsvarar en premie om cirka:
- 21,2 procent i förhållande till erbjudandet om 6,27 kronor per aktie som offentliggjordes av Navamedic den 29 mars 2023; och
- 96,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,86 under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Navamedics erbjudande; och
- 109,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,62 under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Navamedics erbjudande;
Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 25 april 2023 och avslutas omkring den 16 maj 2023. EQL Pharma förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
Erbjudandet omfattar inte sådana teckningsoptioner som utgivits av Sensidose till dess anställda enligt något incitamentsprogram antaget av Sensidose. EQL Pharma har för avsikt att ge deltagare i sådana program en rättvis behandling med anledning av Erbjudandet. Erbjudandet omfattar inte heller teckningsoptioner av serie TO 1 som är upptagna till handel på Spotlight Stock Market (tickerkod: SENSI TO 1) då värdet av dessa teckningsoptioner anses vara försumbart mot bakgrund av såväl en ”see-through”-värdering som en värdering som beaktar ett tidsvärde (enligt Black & Scholes-formeln), mot bakgrund av det lämnas sådana finansiella instrument utanför Erbjudandet i enlighet med Takeover-reglerna.
Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att EQL Pharma blir ägare till aktier motsvarande mer än två tredjedelar av aktierna i Sensidose (efter full utspädning, om tillämpligt) samt att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits, i varje enskilt fall, på för EQL Pharma acceptabla villkor. Erbjudandet är vidare villkorat av att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Sensidoses finansiella ställning eller verksamhet.
EQL Pharma har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga fullföljandevillkor för Erbjudandet. Det innebär att EQL Pharma kan komma att fullfölja Erbjudandet även vid en lägre anslutningsgrad.
För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till EQL Pharmas budpressmeddelande från den 20 april 2023 samt till den erbjudandehandling som EQL Pharma kommer att offentliggöra 24 april 2023. Dessa dokument kommer att vara tillgängliga via en länk från EQL Pharmas webbplats.
Styrelsens åtgärder för att utvärdera Erbjudandet
Styrelsen har gjort motsvarande utvärdering av Erbjudandet från EQL Pharma som avseende det tidigare erbjudandet från Navamedic. Ett nytt värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) har av Styrelsen inte bedömts vara motiverat eftersom ett utlåtande i närtid inhämtats från Eminova Partners Corporate Finance AB (”Eminova”) i samband med det tidigare erbjudandet från Navamedic. I detta utlåtande ansågs Navamedic erbjudandepris om 6,27 kronor per aktie vara skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Mer information om utvärderingen av Navamedics tidigare erbjudande inklusive värderingsutlåtandet från Eminova finns att tillgå i Sensidoses pressmeddelande från den 29 mars 2023 samt på Sensidoses hemsida.
Styrelsen för Sensidose har, efter begäran från EQL Pharma, tillåtit EQL Pharma, liksom tidigare Navamedic, att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. EQL Pharma har beviljats tillgång till samma information som Navamedic fick ta del av inom ramen för sin företagsutvärdering. I samband med denna företagsutvärdering har EQL Pharma även träffat Sensidoses företagsledning. Varken EQL Pharma eller Navamedic har erhållit någon insiderinformation inom ramen för dessa utvärderingar.
I samband med det initiala erbjudandet från Navamedic anlitade Styrelsen Fredersen Advokatbyrå som legal rådgivare. Fredersen Advokatbyrå har haft samma roll i utvärderingen av Erbjudandet från EQL Pharma separat och i relation till det tidigare erbjudandet från Navamedic.
Styrelsens rekommendation
Styrelsen har utvärderat Erbjudandet i relation till det tidigare erbjudandet från Navamedic från den 29 mars 2023. Erbjudandet från EQL Pharma innebär ett högre budpris om 1,33 kronor per aktie jämfört med 6,27 kronor per aktie i Navamedics bud, vilket är mer attraktivt ur ett finansiellt perspektiv. Utöver Budpriset bedömer Styrelsen att erbjudandena i all väsentlighet är likvärdiga och att båda budgivarna skulle vara goda ägare till Sensidose vid ett fullföljt övertagande.
Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad EQL Pharma har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Sensidose, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om EQL Pharmas strategiska planer för Sensidose och de effekter som dessa kan ha på sysselsättningen och de platser där Sensidose bedriver sin verksamhet.
EQL Pharma har framfört nedanstående rörande de anställda och ledningsgruppen i Sensidose:
”EQL är mycket nöjda med det arbete vi kan utläsa som Sensidose har gjort för att förbereda en modernisering och internationalisering av produktportföljen. EQL avser jobba nära ledningen i Sensidose för att stötta och förse dem med de resurser som erfordras för att expandera försäljningen i Skandinavien, Europa och RoW. EQL vill också stödja Sensidose i att vidareutveckla sina patenterade produkter och lösningar inom mikrodosering till patientbehov inom andra stora terapiområden. Sensidose passar väl in i EQL:s långsiktiga strategi och EQL har inga planer på förändringar av organisation, verksamhetsplatser eller anställningsvillkor för Sensidose personal. EQL:s planer omfattar inte heller några väsentliga förändringar avseende EQL:s verksamhet, de platser där EQL bedriver verksamhet eller EQL:s anställda.”
Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.
Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Sensidose att acceptera Erbjudandet från EQL Pharma om 7,60 kronor per aktie. Styrelsens tidigare rekommendation om att acceptera Navamedics erbjudande dras därmed tillbaka.
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Uppsala den 20 april 2023
Sensidose Aktiebolag (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jack Spira, VD och styrelseledamot
Telefon: 0722 50 62 72
E-post: jack.spira@sensidose.se
Per Nilsson, styrelseordförande
Telefon: 0708 84 23 20
E-post: per@rasundaforvaltning.se
Hemsida: www.sensidose.se
Denna information är sådan information som Sensidose Aktiebolag (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 april 2023 kl. 08:15 CEST.
Kort om Sensidose
Sensidose är ett läkemedelsbolag som utvecklar och säljer individualiserad dosering av läkemedel för optimal medicinsk behandling av Parkinsons sjukdom. Bolaget har utvecklat det receptbelagda läkemedlet Flexilev® som doseras med hjälp av Bolagets doseringsapparat MyFID®. Sensidose ska framgent utveckla och lansera en ny doseringsapparat, ORAFID, vilken är planerad att marknadslanseras under 2023.