Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Sensidose Aktiebolag (publ) (”Sensidose” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).[1]
Navamedic ASA (”Navamedic”) offentliggjorde den 29 mars 2023 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sensidose att överlåta samtliga sina aktier i Sensidose till Navamedic mot ett kontant vederlag om 6,27 kronor per aktie i Sensidose (”Första Erbjudandet”). EQL Pharma AB (publ) (”EQL Pharma”) offentliggjorde den 20 april 2023 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sensidose att överlåta samtliga sina aktier i Sensidose till EQL Pharma mot ett kontant vederlag om 7,60 kontant per aktie i Sensidose (”Andra Erbjudandet”).
Navamedic har genom pressmeddelande den 22 april 2023 meddelat att Navamedic beslutat att höja vederlaget i kontanterbjudandet till aktieägarna i Sensidose till 8 kronor per aktie i Sensidose (”Första Reviderade Erbjudandet”) samt att förlänga acceptperioden till och med den 8 maj 2023. Vidare har Navamedic beslutat att frånfalla samtliga villkor för fullföljande av det Första Erbjudandet, inklusive villkoret att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Navamedic blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Sensidose (efter full utspädning, om tillämpligt). Navamedic har följaktligen förklarat det Första Erbjudandet ovillkorat och Navamedic kommer att fullfölja förvärvet av de aktier som har lämnats in i det Första Erbjudandet. Aktieägare som redan lämnat in sina aktier för 6,27 kronor kontant per aktie i det Första Erbjudandet kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i det Första Reviderade Erbjudandet om 8 kronor per aktie utan att vidta någon ytterligare åtgärd. Navamedic har även meddelat att det Första Reviderade Erbjudandet inte är föremål för några fullföljandevillkor. Det totala värdet av det Första Reviderade Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Sensidose, uppgår till cirka 96 miljoner kronor.
För ytterligare information om det Första Reviderade Erbjudandet hänvisas till Navamedics budpressmeddelande från den 22 april 2023, den erbjudandehandling som offentliggjordes av Navamedic den 29 mars 2023 samt den tilläggshandling till erbjudandehandlingen som Navamedic avser offentliggöra omkring den 24 april 2023, vilka finns eller kommer att finnas tillgängliga på Navamedics webbplats.
Vid tidpunkten för offentliggörandet av det Första Erbjudandet ägde Navamedic inga aktier i Sensidose. Navamedic har därefter meddelat att Navamedic, den 22 april 2023, ingått avtal om förvärv av totalt 6 782 549 aktier, motsvarande cirka 56,7 procent av aktierna och rösterna, i Sensidose. Samtliga aktier har förvärvats till ett pris som överstiger priset i det Första Erbjudandet, motsvarande vederlaget per aktie i det Första Reviderade Erbjudandet om 8 kronor per aktie. Därutöver har Navamedic, vid utgången av acceptperioden i det Första Erbjudandet, erhållit totalt 54 467 aktier, motsvarande cirka 0,46 procent av aktierna och rösterna, i Sensidose. Navamedic kontrollerar därmed cirka 57,2 procent av aktierna och rösterna i Sensidose.
Bland de aktieägare som träffat avtal med Navamedic om att sälja sina aktier till Navamedic för 8 kronor per aktie finns Sensidoses styrelseordförande Per Nilsson och styrelseledamot Sten-Magnus Aquilonius, som därigenom har kommit att få en intressekonflikt. Till följd av detta har Per Nilsson och Sten-Magnus Aquilonius inte deltagit i Styrelsens handläggning av frågor rörande de Reviderade Erbjudandena (definierat nedan). Styrelsen är dock beslutför även utan dem, då tre av de sammanlagt fem stämmovalda styrelseledamöterna i Sensidose är behöriga att delta i Styrelsens överväganden och beslut rörande de Reviderade Erbjudandena. Styrelsen har utsett Åsa Kornfeld till tillförordnad ordförande avseende Styrelsens beslut i anledning av de Reviderade Erbjudandena.
EQL Pharma har genom pressmeddelande den 24 april 2023 meddelat att EQL Pharma beslutat att höja vederlaget i kontanterbjudandet till aktieägarna i Sensidose till 8,40 kronor per aktie i Sensidose (”Andra Reviderade Erbjudandet”) (tillsammans med det Första Reviderade Erbjudandet de ”Reviderade Erbjudandena”; tillsammans Första Erbjudandet, Andra Erbjudandet och Första Reviderade Erbjudandet ”Erbjudandena”). Vidare har EQL Pharma beslutat att frånfalla samtliga villkor för fullföljande av det Andra Erbjudandet, inklusive, så som det får förstås, villkoret att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att EQL Pharma blir ägare till mer än två tredjedelar av det totala antalet utestående aktier i Sensidose (efter full utspädning, om tillämpligt). EQL Pharma har följaktligen förklarat det Andra Erbjudandet ovillkorat. Det totala värdet av det Andra Reviderade Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Sensidose, uppgår till cirka 100 miljoner kronor.
Vid tidpunkten för offentliggörandet av det Andra Erbjudandet ägde EQL Pharma 1 043 738 aktier, motsvarande cirka 8,7 procent av aktierna och rösterna i Sensidose. Vidare ägde EQL Pharma vid samma tidpunkt 334 876 teckningsoptioner av serie TO 1 i Sensidose. Bolaget har fått kännedom om att EQL Pharma per den 24 april 2023 har ökat sitt innehav av aktier i Sensidose till över 10 procent av aktierna och rösterna i Sensidose.
För ytterligare information om det Andra Reviderade Erbjudandet hänvisas till EQL Pharmas budpressmeddelande från den 24 april 2023 samt den erbjudandehandling som EQL Pharma avser offentliggöra den 24 april 2023, vilka finns eller kommer att finnas tillgängliga på EQL Pharmas webbplats.
Styrelsens åtgärder för att utvärdera de Reviderade Erbjudandena
Styrelsen har gjort motsvarande utvärdering av de Reviderade Erbjudandena som avseende det Första Erbjudandet och det Andra Erbjudandet. Ett nytt värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) har av Styrelsen inte bedömts vara motiverat eftersom ett utlåtande i närtid inhämtats från Eminova Partners Corporate Finance AB (”Eminova”) i samband med det Första Erbjudandet. I detta utlåtande ansågs Navamedics erbjudandepris om 6,27 kronor per aktie vara skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Mer information om utvärderingen av det Första Erbjudandet, det Andra Erbjudandet samt värderingsutlåtandet från Eminova finns att tillgå på Sensidoses hemsida.
Sensidose har anlitat Fredersen Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandena.
Styrelsens rekommendation
Styrelsen har utvärderat de Reviderade Erbjudandena i relation till det Första Erbjudandet och det Andra Erbjudandet, samt i relation till varandra. Det Första Reviderade Erbjudandet från Navamedic om 8 kronor per aktie i Sensidose motsvarar en premie om cirka 88 procent i förhållande till stängningskursen om 4,25 kronor innan handelsstoppet den 17 mars 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av det Första Erbjudandet) och 121 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,625 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörande av det Första Erbjudandet. Det Andra Reviderade Erbjudandet från EQL Pharma om 8,40 kronor per aktie i Sensidose motsvarar en premie om cirka 97,65 procent i förhållande till stängningskursen om 4,25 kronor innan handelsstoppet den 17 mars 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av det Första Erbjudandet) och 132 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,625 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörande av det Första Erbjudandet. Styrelsen konstaterar följaktligen att det Andra Reviderade Erbjudandet från EQL Pharma är mer attraktivt än det Första Reviderade Erbjudandet från Navamedic ur ett finansiellt perspektiv.
Styrelsen har redan den 20 april 2023, på de skäl som anges i Styrelsens uttalande den dagen, konstaterat att, utöver erbjudandpriset, Styrelsen bedömer att det Första Erbjudandet från Navamedic och det Andra Erbjudandet från EQL Pharma, i all väsentlighet är likvärdiga och att båda budgivarna skulle vara goda ägare till Sensidose vid ett fullföljt övertagande.
Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Sensidose att acceptera det Andra Reviderade Erbjudandet från EQL Pharma om 8,40 kronor per aktie i Sensidose.
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Uppsala den 24 april 2023
Sensidose Aktiebolag (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jack Spira, VD och styrelseledamot
Telefon: 0722 50 62 72
E-post: jack.spira@sensidose.se
Hemsida: www.sensidose.se
Denna information är sådan information som Sensidose Aktiebolag (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 april 2023 kl. 16.50 CEST.
[1] Styrelseordförande Per Nilsson och styrelseledamot Sten-Magnus Aquilonius har på grund av intressekonflikt inte deltagit i beredningen av ärendet.
Kort om Sensidose
Sensidose är ett läkemedelsbolag som utvecklar och säljer individualiserad dosering av läkemedel för optimal medicinsk behandling av Parkinsons sjukdom. Bolaget har utvecklat det receptbelagda läkemedlet Flexilev® som doseras med hjälp av Bolagets doseringsapparat MyFID®. Sensidose ska framgent utveckla och lansera en ny doseringsapparat, ORAFID, vilken är planerad att marknadslanseras under 2023.