Aktieägarna i EQT AB (publ) (”EQT”) kallas till årsstämma onsdagen den 1 juni 2022 kl. 16.00.
EQT har org.nr 556849-4180 och säte i Stockholm.
Förutsättningar för deltagande
Aktieägare som vill delta i årsstämman måste vara införda i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 23 maj 2022.
Dessutom måste aktieägarna anmäla sig till stämman:
- Den som väljer att delta i, och rösta på, årsstämman online (dvs. elektroniskt deltagande) måste anmäla sig senast onsdagen den 25 maj 2022. Anmälan görs via e-post till proxy@computershare.se (med referens ”EQT AGM 2022”), med post till Computershare AB, “EQT AGM 2022”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller via telefon till Computershare AB, 08 46 00 73 80. Privatpersoner med BankID ombeds i första hand att anmäla sig via EQT:s hemsida, www.eqtgroup.com/arsstamma.
- Den som väljer att förhandsrösta ska anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Computershare AB tillhanda senast tisdagen den 31 maj 2022.
Vid anmälan, vänligen ange namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och e-postadress.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per måndagen den 23 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter måndagen den 23 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Deltagande och röstning online
EQT välkomnar samtliga aktieägare att delta i, och rösta på, årsstämman online.
Om du vill delta online måste du anmäla detta senast onsdagen den 25 maj 2022 enligt ovan. Om du vill företrädas av ombud som deltar online ska även detta anmälas inom samma tid och på det sätt som anges ovan och fullmakt och eventuella andra relevanta behörighetshandlingar ska bifogas.
Inloggningsuppgifter skickas till dig via e-post omkring den 26 maj 2022. På stämmodagen kan du logga in tidigast kl. 15.00 och måste ha loggat in senast kl. 16.00. Det går bra att logga in för att testa din uppkoppling och för att säkerställa att den egna tekniken fungerar och bekanta sig med systemet från och med fredagen den 27 maj 2022 kl. 16.00 till och med måndagen den 30 maj 2022 kl. 10.00. Vänligen notera att du dock måste logga in igen på stämmodagen enligt ovan för att kunna delta i och rösta på stämman.
För varje förslag som det sker omröstning om online får du möjlighet att välja mellan alternativen ”Ja”, ”Nej” eller ”Avstår”. För den som deltar online gäller följande regler (som deltagaren accepterar genom att välja att delta online). Det finns ingen möjlighet att begära ordet, framställa förslag eller invändningar eller begära omröstning (votering). Styrelsen har beslutat att även den som inte är aktieägare ska ha rätt att följa stämman eftersom det inte går att kontrollera om någon utomstående följer stämman online.
Det kommer att finnas möjlighet att ställa frågor online under stämman via en chattfunktion. Ambitionen är att alla ställda frågor ska bli framförda och besvarade, men omfattningen och typen av inkomna frågor kan medföra att inte alla frågor som ställs blir redovisade och besvarade vid stämman. En moderator kommer att kategorisera ställda frågor för att underlätta för stämmoordföranden och undvika upprepningar.
För att kunna delta och rösta online förutsätts att du har en stabil nätverksförbindelse under stämmans hela förlopp och webbläsaren på din dator, smartphone eller läsplatta bör vara uppdaterad med de senaste mjukvaruversionerna av operativsystem m.m. Mer information finns i e-postmeddelandet med dina inloggningsinstruktioner. EQT har noggrant förberett för att möjliggöra deltagande online och röstning online. Det kan dock ändå inte uteslutas att någon teknisk komplikation medför att funktionen brister. Om så sker kommer stämman att genomföras med bortseende från röster online som annars hade avgivits och även om deltagande online i övrigt inte fungerade som avsett. Det är därför viktigt att observera att den som vill vara helt säker på att kunna rösta bör välja att förhandsrösta. Se ytterligare information i avsnittet ”Förhandsröstning” nedan.
Förhandsröstning
Som ett alternativ till röstning online får aktieägare utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Aktieägare som förhandsröstar kan följa årsstämman online genom att ange det önskemålet i förhandsröstningsformuläret.
För att förhandsrösta, vänligen använd förhandsröstningsformuläret som finns tillgängligt på www.eqtgroup.com/arsstamma. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt meddela sitt deltagande i årsstämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som en anmälan till årsstämman.
Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Computershare AB (som administrerar formulären för EQT:s räkning) tillhanda senast tisdagen den 31 maj 2022, antingen genom användande av BankID, via e-post till proxy@computershare.se (med referens ”EQT AGM 2022”) eller med post till Computershare AB, “EQT AGM 2022”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret eller skickas in i enlighet med instruktion i formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan relevant behörighetshandling biläggas formuläret eller skickas in i enlighet med instruktion i formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till agm@eqtgroup.com eller via post EQT AB, “AGM 2022”, Box 164 09 Stockholm, senast den 22 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på EQT:s huvudkontor på Regeringsgatan 25 i Stockholm, och på www.eqtgroup.com, senast den 27 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress. För information om möjligheten att ställa frågor vid deltagande online, se avsnittet ”Deltagande och röstning online” ovan.
Aktier och röster
Per kallelsens datum uppgår EQT:s aktiekapital till 100 249 201,40 kronor, vilket representeras av totalt 1 002 492 014 aktier fördelade på 993 828 524 stamaktier och 8 663 490 C-aktier. Stamaktier berättigar till en röst och C-aktier berättigar till en tiondels röst. EQT innehar per kallelsens datum 7 564 479 egna C-aktier, motsvarande 756 447,9 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.
Föreslagen dagordning
- Årsstämmans öppnande
- Val av ordförande vid årsstämman
- Val av en eller två personer att justera protokollet
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning om årsstämman blivit i behörig ordning sammankallad
- Verkställande direktörens anförande
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernens årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernens resultaträkning och balansräkning
- Beslut om dispositioner beträffande EQT:s vinst enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om:
- antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman
- antalet revisorer och revisorssuppleanter som ska utses av årsstämman
- Beslut om:
- arvode till styrelseledamöterna
- arvode till revisorerna
- Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande:
- Conni Jonsson, omval
- Margo Cook, omval
- Johan Forssell, omval
- Nicola Kimm, omval
- Diony Lebot, omval
- Gordon Orr, omval
- Marcus Wallenberg, omval
- Brooks Entwistle, nyval (villkorat)
- Styrelsens ordförande: Conni Jonsson, omval
- Val av revisorer och revisorssuppleanter
- Beslut om principer för utseende av valberedningen
- Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier som en del av vederlaget för förvärvet av BPEA
- Årsstämmans avslutande
Styrelsens förslag
Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande EQT:s vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 2,80 kronor per aktie för räkenskapsåret 2021. Utdelningen föreslås betalas ut vid två utbetalningstillfällen. Vid det första utbetalningstillfället betalas 1,40 kronor med avstämningsdag den 3 juni 2022. Vid det andra utbetalningstillfället betalas 1,40 kronor med avstämningsdag den 1 december 2022. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclears försorg den 9 juni 2022 respektive den 6 december 2022.
Punkt 18 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen strävar efter att uppnå ett ersättningssystem för verkställande direktören, andra medlemmar i ledningen (Executive Committee) och andra anställda som är i linje med marknadsvillkor och konkurrenskraftiga, så att EQT kan rekrytera, motivera och behålla kvalificerad personal och de bästa talangerna.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inkluderas i sin helhet nedan.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Verkställande direktören, vice verkställande direktören och övriga medlemmar av Executive Committee (ledande befattningshavare) omfattas av dessa riktlinjer. I den mån en styrelseledamot utför arbete åt EQT utöver sitt styrelsearbete kan konsultarvode och annan kompensation för sådant arbete utgå. Riktlinjerna är framåtblickande, dvs. de ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som separat beslutas eller godkänns av bolagsstämman.
EQT har en tydlig ersättningsfilosofi (inklusive avseende rörlig ersättning) som tillämpas för hela koncernen och som även reglerar ersättning till Executive Committee samt knyter an ersättningen till EQT AB-koncernens affärsstrategi, hållbarhet, långsiktiga intressen och långsiktiga värdeskapande för aktieägarna.
Det mest väsentliga är att skapa incitament för att främja att fonderna presterar och säkerställa att våra limited partners i EQT-fonderna, EQT AB:s aktieägare och EQT:s långsiktiga inriktning överensstämmer. EQT är en prestationsdriven organisation fokuserad på långsiktigt värdeskapande i linje med EQT:s kultur. Såväl prestation i team som individuell prestation är viktigt – därför belönar vi båda. Prestation är nyckeln till vår framgång och vi belönar bättre prestationer med högre kompensation.
För att uppnå de affärsmässiga målen måste EQT kunna rekrytera och behålla talanger i världsklass för varje enskild roll. Som ett led i detta erbjuder EQT konkurrenskraftiga ersättningspaket.
EQT ersätter baserat på geografi i linje med lokal praxis och lagstiftning, samtidigt som det övergripande syftet med dessa riktlinjer beaktas i den mån det är möjligt.
Principerna i dessa riktlinjer möjliggör för EQT AB att erbjuda Executive Committee en konkurrenskraftig kompensation.
För ytterligare information om EQT AB-koncernens affärsstrategi, se EQT AB:s hemsida, www.eqtgroup.com.
EQT:s Aktieprogram
Ett incitamentsprogram, EQT:s Aktieprogram, har implementerats i EQT AB-koncernen. EQT:s Aktieprogram har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmet inkluderar personer i Executive Committee i EQT AB. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmet är tydligt kopplade till EQT AB-koncernens affärsstrategi, hållbarhet, långsiktiga intressen och långsiktigt värdeskapande för dess aktieägare. Prestationskraven består av finansiella mål, bland annat omsättningstillväxt och EBITDA samt utöver detta även allmän konkurrenskraft och huruvida individen möter eller överträffar EQT AB:s högt ställda förväntningar på värdeskapande inom EQT-plattformen. Deltagarna investerar ett rörligt belopp (finansierat av EQT) i C-aktier efter ett prestationsår, varpå en (ungefärlig) treårig innehavsperiod följer. För ytterligare information om EQT:s Aktieprogram, inklusive kraven som utfallet beror på, vänligen se EQT AB:s årsredovisning, tillgänglig via eqtgroup.com/sv/aktieagare/#reports-and-presentations.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast kontantlön
Den fasta kontantlönen, det vill säga grundlönen, ska vara konkurrenskraftig och motsvara ansvar och prestation.
Rörlig kontantersättning
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning inom ramen för EQT:s bonusprogram ska mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 200 procent av den fasta årliga grundlönen.
EQT:s bonusprogram består av såväl en bedömning av hur verksamheten presterar som en bedömning av hur individen presterar. Viktiga faktorer i prestationsbedömningen av verksamheten som ligger till grund för den rörliga kontantersättningens storlek är hur framgångsrika fondernas underliggande verksamheter har varit, mätt i fondernas affärsprestationer (investeringar och avyttringar samt portfölj- och fondutveckling), lönsamhet, kapitalanskaffningar, hållbarhet samt organisationens utveckling. Individens prestation bedöms utifrån överenskomna mål samt huruvida individen möter, överträffar eller inte möter högt satta förväntningar på individen i den aktuella rollen.
I vilken utsträckning kraven för utbetalning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska utvärderas/bedömas när mätperioden är avslutad. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till den verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga personer i Executive Committee ansvarar den verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser de finansiella målen ska bedömningen baseras på den av EQT AB senast offentliggjorda finansiella informationen.
Executive Committee består delvis av EQT AB:s ägare. Ägare som ägde mer än 1,5 procent av aktierna i EQT AB vid börsnoteringen kan inte omfattas av EQT:s bonusprogram, det vill säga rörlig kontantersättning, och inte heller av EQT:s Aktieprogram. Därav följer att den totala ersättningen till delar av Executive Committee består av fast grundlön, pensionsförmåner och andra förmåner.
Pension
Alla personer i Executive Committee ska omfattas av definierade premiebaserade pensionsplaner för vilka pensionspremier ska baseras på personens grundlön och betalas av bolaget under tiden för anställningen. För nuvarande personer i Executive Committee ska pensionspremierna baseras på grundlönen och pensionspremierna ska vara i enlighet med lokala marknadsvillkor, förutom att ett tak ska tillämpas. För Sverige betyder detta att det ska vara jämförbart med den gamla BTP-planen med ett premietak för grundlön som överstiger 40 inkomstbasbelopp. Pensionsförmånerna ska uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga grundlönen.
Andra förmåner
Andra förmåner, såsom försäkringar (liv-, sjukvårds- och reseförsäkring), friskvårdsbidrag eller företagshälsovård ska betalas i den mån det anses ligga i linje med marknadsförhållandena på den berörda marknaden. Premier och andra kostnader relaterade till sådana förmåner ska uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga grundlönen.
Upphörande av anställning och avgångsvederlag för den verkställande direktören
Uppsägningstiden är tolv månader vid uppsägning från den verkställande direktörens eller EQT AB:s sida. Den verkställande direktörens anställningsavtal innehåller en konkurrensbegränsningsklausul. Om klausulen utnyttjas berättigar detta till en ytterligare ersättning motsvarande högst tolv månadslöner, som dock jämkas gentemot eventuell ersättning utbetald av en ny arbetsgivare.
Upphörande av anställning och avgångsvederlag för ledande befattningshavare
Vid uppsägning från EQT AB-koncernens sida är uppsägningstiden nio månader, medan den vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida är sex månader. Ledande befattningshavares anställningsavtal innehåller också en konkurrensbegränsningsklausul. Om klausulen utnyttjas berättigar detta till en ytterligare ersättning motsvarande högst nio månadslöner, som dock jämkas gentemot eventuell ersättning utbetald av en ny arbetsgivare. Fast grundlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta grundlönen för 18 månader. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Lön och anställningsvillkor för anställda vilket beaktats vid framtagandet av riktlinjerna
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för EQT AB-koncernens anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för Executive Committee, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i EQT AB-koncernen. Ersättningsutskottets ledamöter, förutom Conni Jonsson, är oberoende i förhållande till EQT AB och Executive Committee. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i Executive Committee, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får helt eller delvis besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose EQT AB-koncernens affärsstrategi, hållbarhet, långsiktiga intressen och långsiktiga värdeskapande för dess aktieägare eller för att säkerställa EQT AB-koncernens ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Jämfört med tidigare antagna riktlinjer har den rörliga kontantersättningen ökat från att uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga grundlönen till att uppgå till högst 200 procent av den fasta årliga grundlönen. Ökningen har gjorts för att möjliggöra för EQT att kunna rekrytera och behålla talanger i världsklass och för att vara mer anpassad till de mer generella ersättningsprinciperna för EQT.
Punkt 19 – Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner som ska betalas kontant, genom kvittning och/eller med apportegendom. Nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner får ske utan företrädesrätt för aktieägarna i EQT AB. Antalet nyemitterade aktier och/eller teckningsoptioner får inte innebära en utspädning om mer än 10 procent av det totala antalet aktier vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet.
Syftet med bemyndigandet är att ge flexibilitet för förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav, att öka den finansiella flexibiliteten för EQT samt att möjliggöra för EQT att bredda aktieägarbasen. En nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor, med hänsyn till transaktionen i sin helhet. Teckningsoptioner får emitteras vederlagsfritt.
Punkt 20 – Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier som en del av vederlaget för förvärvet av BPEA
För att säkerställa leveransen av aktier som en del av vederlaget för förvärvet av Baring Private Equity Asia (”BPEA”) så som offentliggjorts i pressmeddelande den 16 mars 2022, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av stamaktier som ska betalas med apportegendom. Nyemissionen av aktier får ske utan företrädesrätt för aktieägarna i EQT AB. Antalet nyemitterade stamaktier får inte överstiga 191 200 000 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 16 procent av det totala antalet utestående aktier.
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra delfinansiering av förvärvet av BPEA.
Styrelseordföranden och verkställande direktören var för sig, eller den som endera av dem sätter i sitt ställe, föreslås bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen, som består av Jacob Wallenberg (Investor AB, valberedningens ordförande), Harry Klagsbrun (Bark Partners AB), Shireesh Vasupalli (Lennart Blecher), Hans Sterte (Alecta) samt Conni Jonsson (styrelsens ordförande), vilka tillsammans representerar cirka 38 procent av rösterna för samtliga aktier i EQT per 31 augusti 2021, föreslår följande:
Punkt 2 – Ordförande vid årsstämman
Advokat Erik Sjöman eller, vid hans förhinder, den som valberedningen i stället anvisar.
Punkt 12a – Antalet styrelseledamöter
Åtta styrelseledamöter utan suppleanter, villkorat av att nödvändiga regulatoriska godkännanden från nederländska myndigheten för finansmarknaden (AFM) och Finansinspektionen avseende Brooks Entwistle erhålls senast den 31 oktober 2022 (”Godkännandena”), och annars sju styrelseledamöter utan suppleanter.
Punkt 12b – Antalet revisorer
Ett registrerat revisionsbolag som revisor och inga revisorssuppleanter.
Punkt 13a – Arvode till styrelsen
Ett totalt kontant styrelsearvode om EUR 1 474 000 (EUR 1 330 000), att fördelas enligt följande:
- EUR 1 214 000 (EUR 1 150 000), varav EUR 290 000 (EUR 275 000) till ordföranden och EUR 132 000 (EUR 125 000) till vardera av de övriga styrelseledamöterna som ej är anställda i bolaget, och
- EUR 260 000 (EUR 180 000) som arvode för arbete i styrelseutskotten, att fördelas enligt följande:
-
- EUR 40 000 (EUR 40 000) till revisionsutskottets ordförande och EUR 20 000 (EUR 20 000) till vardera av de övriga tre ledamöterna,
- EUR 40 000 (EUR 40 000) till ersättningsutskottets ordförande och EUR 20 000 (EUR 20 000) vardera till de övriga två ledamöterna, och
- EUR 40 000 (-) till hållbarhetsutskottets ordförande och EUR 20 000 (-) vardera till de övriga två ledamöterna.
Om Godkännandena inte erhålls kommer det totala kontanta styrelsearvodet istället att vara EUR 1 342 000.
Valberedningen rekommenderar att styrelseledamöter (som inte redan har ett sådant innehav) över en treårsperiod förvärvar noterade aktier i EQT AB motsvarande minst ett års styrelsearvode, före skatt, exklusive arvode för arbete i styrelseutskotten.
Punkt 13b – Arvode till revisorerna
Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14 – Styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Följande personer föreslås omväljas som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2023: Conni Jonsson, Margo Cook, Johan Forssell, Nicola Kimm, Diony Lebot, Gordon Orr och Marcus Wallenberg. Conni Jonsson föreslås omväljas som styrelsens ordförande.
Brooks Entwistle föreslås väljas som ny styrelseledamot, villkorat av att Godkännandena erhålls.
Punkt 15 – Revisorer
Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB föreslås omväljas som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. KPMG AB har meddelat att, om valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Håkan Reising kommer att fortsätta vara huvudansvarig för revisionen. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
Punkt 16 – Beslut om principer för utseende av valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om ändrade principer för utseende av valberedningen.
Principer för utseende av valberedningen i EQT AB (”Bolaget”).
- Valberedningen ska bestå av en ledamot utsedd av var och en av de fyra största aktieägarna, baserat på ägandet i Bolaget på den sista bankdagen i augusti månad året före årsstämman, samt styrelsens ordförande. Om någon aktieägare avsäger sig rätten att utse en ledamot i valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som därefter är den största aktieägaren i Bolaget.
- Om ingen av de fyra största aktieägarna är (a) Partner i EQT-Stiftelsen Partner Committee (”EQT-Partner”), eller (b) EQT-Stiftelsen, ska den rätt som tillkommer den fjärde största aktieägaren istället tillkomma EQT-Stiftelsen. Således ska en EQT-Partner eller EQT-Stiftelsen alltid ha rätt att utse en ledamot i valberedningen. Om EQT-Stiftelsen avsäger sig sådan rätt ska rätten övergå till den fjärde största aktieägaren enligt punkt 1.
- Den ledamot som utsetts av den största aktieägaren ska utses till ordförande i valberedningen, om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Valberedningens ordförande ska inte vara ledamot i Bolagets styrelse.
- Om en aktieägare (enligt punkt 1 eller punkt 2) som utsett en ledamot i valberedningen inte längre är en av de aktieägarna som givits sådan rätt, vid varje tillfälle fram till tre månader före årsstämman, ska:
- den ledamot som utsetts av sådan aktieägare avgå; och
- den aktieägare som därefter är den största aktieägaren i Bolaget (som inte utsett en ledamot) eller EQT-Stiftelsen (enligt punkt 2) ha rätt att utse en ledamot i valberedningen.
Om inte särskilda skäl föreligger ska dock den etablerade sammansättningen i valberedningen bestå oförändrad om sådan ägarförändring i Bolaget endast är marginell eller inträffar under de tre månader som föregår årsstämman. Om en aktieägare/EQT-Stiftelsen vid tidpunkt som infaller under de tre månader som föregår årsstämman annars skulle ha rätt att utse ledamot till följd av väsentliga ägarförändringar, ska sådan aktieägare/EQT-Stiftelsen dock ha rätt att ta del av valberedningens arbete och närvara vid dess sammanträden.
- Om en ledamot i valberedningen avgår från sitt uppdrag före hans eller hennes arbete är slutfört, ska den aktieägare (enligt punkt 1 eller punkt 2) som utsett sådan ledamot utse en ny ledamot, om inte punkt 4 är tillämplig.
- En aktieägare (enligt punkt 1 eller punkt 2) som utsett en ledamot i valberedningen ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot.
- Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt.
- Mandatperioden för valberedningen avslutas när ny valberedning utsetts.
- Vid behov ska Bolaget ersätta skäliga kostnader som valberedningen anser nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
- Dessa instruktioner ska gälla tillsvidare.
Förslag till beslut om justeringspersoner och röstlängd
Punkt 3 – Justeringspersoner
Till personer att justera protokollet föreslås Harry Klagsbrun och Anna Magnusson eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 4 – Röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av EQT baserat på bolagsstämmoaktieboken och kontrollerats av justeringspersonerna.
Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 19 på dagordningen krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Ytterligare information
Information om samtliga ledamöter som föreslås till EQT:s styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på EQT:s hemsida: www.eqtgroup.com/arsstamma.
Årsredovisningen, ersättningsrapporten och övriga dokument finns tillgängliga på EQT:s huvudkontor på Regeringsgatan 25 i Stockholm och på EQT:s hemsida: www.eqtgroup.com/arsstamma. Dessa dokument, tillsammans med information om de föreslagna styrelseledamöterna, information om den föreslagna revisorn och valberedningens motiverade yttrande framläggs genom att de finns tillgängliga på EQT:s hemsida och på EQT:s huvudkontor i enlighet med ovan. De kommer också att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på EQT:s huvudkontor.
Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta eller delta och rösta online genom ombud finns på EQT:s hemsida: www.eqtgroup.com/arsstamma, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_______________
Stockholm i april 2022
EQT AB (publ)
Styrelsen
