Vitec Software Group AB (publ) (”Vitec” eller ”Bolaget”) har, med stöd av årsstämmans emissionsbemyndigande från den 23 april 2018, beslutat om en riktad nyemission om 2 500 000 aktier av serie B till en teckningskurs om 79 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse, i samråd med Handelsbanken Capital Markets, baserat på det bedömda investeringsintresset från institutionella investerare.
Tecknare i nyemissionen utgörs av de institutionella investerarna Cliens Kapitalförvaltning AB, Creades AB[1], Didner & Gerge Fonder AB, Grenspecialisten Förvaltning AB, Handelsbanken Fonder AB och OstVast Capital. Genom den riktade nyemissionen tillförs Bolaget 197,5 MSEK före emissionskostnader.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera ägarbasen bland institutionella investerare och samtidigt genomföra kapitalanskaffningen på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Bolaget har för avsikt att använda likviden från emissionen för finansiering av förvärv av företag, inkråm, produkträttigheter eller andra objekt som kompletterar verksamheten, och möjliggöra en högre takt av investeringar i utvecklingen av Bolaget. Styrelsen bedömer att teckningskursen har säkerställts marknadsmässigt genom kontakter med institutionella investerare och det bedömda investeringsintresset.
Genom den riktade nyemissionen kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med 2 500 000 från 29 838 900 till 32 338 900 och antalet röster öka med 2 500 000 från 59 988 900 till 62 488 900 (fördelat på 3 350 000 aktier av serie A och 28 988 900 aktier av serie B). Aktiekapitalet ökar med 250 000 SEK från 2 983 890 SEK till 3 233 890 SEK. Nyemissionen medför en utspädningseffekt för existerande aktieägare om cirka 7,7 procent av antalet aktier och cirka 4,0 procent av antalet röster baserat på det totala antalet aktier och röster i Vitec efter nyemissionen.
I samband med den riktade nyemissionen har Bolaget åtagit sig gentemot Handelsbanken Capital Markets att under en period om 180 dagar inte emittera ytterligare aktier, en så kallad “stand-still-period”. Vissa sedvanliga undantag gäller efter samråd med Handelsbanken Capital Markets. Dessutom har Lars Stenlund (VD) åtagit sig att inte sälja sitt aktieinnehav under en lock up-period om 180 dagar.
Som rådgivare i den riktade nyemissionen har Bolaget anlitat Handelsbanken Capital Markets som Sole Lead Manager och Bookrunner och Baker McKenzie som legal rådgivare.
För mer information, kontakta
Lars Stenlund, VD Vitec Software Group AB (publ), mob. +46 70 659 49 39
Patrik Fransson, IR Vitec Software Group AB (publ) mob. +46 76 942 85 97
Disclaimer
Denna information är sådan information som Vitec Software Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 29 november 2018, kl. 19:40 CET.
Om Vitec
Vitec är ledande inom Vertical Market Software i Norden. Vi utvecklar och levererar standardprogram för olika nischer. Vitec växer genom förvärv av välskötta och etablerade programvarubolag i Norden. Koncernens övergripande processer tillsammans med medarbetarnas djupa kunskap om kundens lokala marknad skapar goda förutsättningar för förädling och fortsatt innovation. Våra 650 medarbetare finns i Danmark, Finland, Norge och Sverige. Vitec är noterat på Nasdaq Stockholm och omsatte 855 Mkr år 2017. Läs mer om oss på www.vitecsoftware.com.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Vitec i någon jurisdiktion, varken från Vitec eller från någon annan.
Ett investeringsbeslut med anledning av nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Handelsbanken Capital Markets. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Vitec har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Vitecs B-aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Vitecs B-aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Vitecs B-aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Vitecs B-aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Vitecs B-aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Vitecs B-aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
[1] Via kapitalförsäkring.
