INSIDERINFORMATION: 24SevenOffice Scandinavia AB (”24SevenOffice” eller ”Bolaget”) offentliggör idag sin avsikt att genomföra en riktad nyemission om upp till 5,000,000 aktier till svenska och internationella institutionella investerare (den ”Riktade Nyemissionen”).
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGONANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MEDTILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
24SevenOffice har gett i uppdrag till Pareto Securities AB (”Pareto Securities”) att utreda förutsättningarna för nyemission av aktier genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande.
Teckningskursen för aktierna och det totala antalet nya aktier i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och avslutas innan dess att handeln på Spotlight Stock Market påbörjas den 28 maj 2020. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget eller Pareto Securities så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avslutas.
Förutsatt att styrelsen beslutar om den Riktade Nyemissionen kommer styrelsen föreslå att årsstämman 2020 godkänner styrelsens beslut. Offentliggörande av kallelsen till årsstämma kommer ske senast den 1 juni 2020. Bolagets huvudägare, R-Venture, som för närvarande innehar cirka 57 procent av aktierna i Bolaget, har förbundit sig att vid årsstämman rösta för godkännande av styrelsens beslut.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera ägarbasen i Bolaget bland svenska såväl som internationella institutionella investerare och utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Bolaget avser att använda likviden från den Riktade Nyemissionen till att accelerera tillväxtinitiativ inklusive förvärvsmöjligheter, samt för Bolagets löpande verksamhet. Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om 90 kalenderdagar efter offentliggörande av resultatet av den Riktade Nyemissionen. Styrelseledamöter samt personer från bolagsledningen som äger aktier har åtagit sig att inte sälja några aktier i 24SevenOffice under en period om 90 kalenderdagar efter offentliggörande av resultatet av den Riktade Nyemissionen, med sedvanliga undantag.
Rådgivare
Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare i samband med den Riktade Nyemissionen.
Ansvarig part
Denna information är sådan information som 24SevenOffice är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har offentliggjorts genom nedanstående ansvariga persons försorg för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av 24SevenOffice nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan kontaktas för ytterligare information.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ståle Risa, Verkställande direktör
Tel: +46 70-023 63 03
Email: str@24sevenoffice.com
Karl-Anders Grønland, Ordförande
Tel: +47 464 43 307
Email: kag@storlokken.no
24SevenOffice i korthet
24SevenOffice levererar affärssystem till små och medelstora företag i Norden via molnbaserade lösningar. Systemet, som lanserades 2002, används idag av 53 000 bolag i Norden, med bland annat PwC och KPMG som redovisningspartners. Affärssystemet är modulbaserat, där modulerna tillhandahålls fristående eller paketerade som helhetslösningar. 24SevenOffices mål är att bli en ledande aktör inom ERP i Norden. För mer information se www.24sevenoffice.com
Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Pareto Securities (“Managern”). Managern agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Managern är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har 24SevenOffices aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på 24SevenOffices aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att 24SevenOffices aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i 24SevenOffices aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende 24SevenOffices aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende 24SevenOffices aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
