EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.
Sammanfattning
- Styrelsen för Artificial Solutions International AB (SSME:ASAI) (“Artificial Solutions” eller “Bolaget”) har beslutat, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, genomföra en nyemission av högst 18 532 998 nya aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”).
- Teckningskursen uppgår till 6,50 SEK per aktie, vilket vid en fulltecknad emission resulterar i en total emissionslikvid om cirka 120 MSEK, före avdrag för transaktionskostnader.
- Styrelsen har vidare beslutat att föreslå bolagsstämman den 8 januari 2020 att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission av högst 4 615 500 nya aktier, motsvarande cirka 30 MSEK, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (”Övertilldelningsoptionen”), för att tillgodose en kraftigare efterfrågan i Företrädesemissionen än den ursprungligen bedömda samt att bredda aktieägarbasen med strategiska investerare. Priset för att förvärva aktier i Övertilldelningsoptionen är 6,50 SEK per aktie. Övertilldelningsoptionen är villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad.
- Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer, under förutsättning att den fulltecknas, förse Bolaget med tillräckliga finansiella resurser för att genomföra dess rådande affärsplan och finansiera Bolaget till dess att det är kassaflödespositivt.
- För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen samt under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, och under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgår utspädningen till sammanlagt cirka 48,4 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
- Artificial Solutions huvudägare Scope Growth II L.P. och Scope Growth III L.P (tillsammans ”Scope”) har åtagit sig att teckna aktier för cirka 38,7 MSEK i Företrädesemissionen. Därtill har vissa i Bolagets styrelse och ett flertal av Bolagets större aktieägare, däribland AFA Försäkring, SEB-Stiftelsen, C-WorldWide Asset Management ingått avsiktsförklaringar att teckna sina pro rata-andelar. Tillsammans med Scopes teckningsåtagande innebär det att Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar till ett värde om cirka 75 MSEK, motsvarande cirka 62,3 procent av Företrädesemissionen.
- Styrelsen kommer offentliggöra kallelse till extra bolagsstämma som avses hållas onsdagen den 8 januari 2020, för godkännande av bland annat Företrädesemissionen och bemyndigande om Övertilldelningsoptionen.
- Som en del av Företrädesemissionen har Artificial Solutions erhållit brygglån om totalt 23 MSEK från Scope, vilka avses att kvittas av Scope i Företrädesemissionen, samt förlängt viss kortfristig finansiering.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Artificial Solutions är ett av de ledande bolagen inom kommersiell Conversational AI, en form av artificiell intelligens som möjliggör för människor att kommunicera med applikationer, webbplatser och uppkopplade saker via människolika naturliga sätt såsom röst, text, beröring eller gester.
Bolagets avancerade AI-plattform, Teneo, gör det möjligt för större globala företag att tillsammans med utvecklare skapa sofistikerade och mycket intelligenta Conversational AI-applikationer på 35 språk för flera plattformar och kanaler. Möjligheten att analysera och dra nytta av de enorma mängderna konversationsdata är helt integrerad i Teneo, vilket ger oöverträffade insikter om kundernas beteende.
Verksamhetsmässigt har Artificial Solutions utvecklats positivt sedan börsnoteringen i mars 2019. För perioden juli-september 2019 uppvisades en ökning av orderingången med 65 procent och en 33 procent ökad omsättning samtidigt som bruttomarginalen förbättrades från 52 procent till 62 procent. Även om Bolaget uppvisat god tillväxt och ökad marginal, är kostnaderna fortfarande högre än intäkterna och ett kapitaltillskott är därför nödvändigt för att Bolaget ska uppnå positivt kassaflöde och därmed finansiera utvecklingen av verksamheten på egen hand.
I syfte att tillföra de nödvändiga finansiella resurserna som krävs för att fullfölja Bolagets rådande affärsplan och bemöta den ökande efterfrågan från Bolagets kunder, har Bolagets styrelse beslutat om Företrädesemissionen, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 120 MSEK före avdrag av transaktionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 7 MSEK. Av Företrädesemissionen täcks omkring 75 MSEK av teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar från existerande aktieägare, vilket motsvarar cirka 62,3 procent av Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av den föreslagna Övertilldelningsoptionen kan Bolaget erhålla ytterligare emissionslikvid om högst cirka 30 MSEK före avdrag för eventuella transaktionskostnader, vilka beräknas uppgå till omkring 1,5 MSEK.
Genom kapitaltillskottet från Företrädesemissionen kommer Bolaget att förses med nödvändig finansiering för att fullfölja Bolagets nuvarande strategiska plan. Vidare kommer kapitaltillskottet, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, vara tillräcklig för att möjliggöra Bolagets fortsatta tillväxt fram till dess att Bolaget är kassaflödespositivt, vilket förväntas ske i slutet av 2020. Eventuell ytterligare emissionslikvid från Övertilldelningsoptionen kommer att investeras i Bolagets försäljnings- och marknadsföringsorganisation för att stödja en accelererad tillväxt av intäkter för Teneo plattformen.
Brygglån och förlängning av kortfristiga lån
Som en del av Företrädesemissionen har Artificial Solutions erhållit brygglån om totalt 23 MSEK från Scope. Brygglånen löper med en ränta om 10 procent per år och avses att kvittas av Scope i Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget beviljats en förlängning av två kortfristiga lån från Leman Management Nominees Limited. Det utestående beloppet under lånen uppgår till totalt 8,2 MEUR, och ska återbetalas den 31 mars 2021. Artificial Solutions har även beviljats en förlängning av ett lån från Masselaz AB. Det utestående beloppet under lånet uppgår till 1,1 MEUR och ska återbetalas den 31 mars 2021.
Företrädesemissionen
Artificial Solutions styrelse har idag, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande den 8 januari 2020, beslutat om att genomföra en nyemission av högst 18 532 998 nya aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare motsvarande högst cirka 120 MSEK.
För varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 22 januari 2020 erhåller innehavaren en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna tre (3) nya aktier till en teckningskurs om 6,50 SEK per aktie. Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst cirka 33 359 396,97 SEK till cirka 77 838 594,73 SEK, och antalet aktier ökar med högst 18 532 998 nya aktier till högst 43 243 663 aktier. För det fall delregistreringen hos Bolagsverket av de 34 438 nya aktier som emitterades genom beslut den 12 april 2019 slutförs i sådan tid att rätt till deltagande i företrädesemissionen uppkommer ska beslutet anses innebära att bolagets aktiekapital ska ökas med ytterligare högst 46 488,60 kronor genom nyemission av ytterligare högst 25 827 aktier.
För de befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen och under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas uppgår utspädningen till sammanlagt cirka 42,9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Övertilldelningsoptionen
För att möjliggöra att Bolaget vid behov kan tillgodose en eventuell överteckning i Företrädesemissionen och därigenom tillföra Bolaget ytterligare kapital har styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman den 8 januari 2020 att bemyndiga styrelsen en möjlighet att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om en nyemission i form av en så kallad övertilldelningsoption om högst 4 615 500 nya aktier, vilka emitteras till kursen 6,50 SEK per aktie. Skälet till beslutet om Övertilldelningsoptionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, vid överteckning i Företrädesemissionen, tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungligen bedömda samt att bredda aktieägarbasen med strategiska investerare. Övertilldelningsoptionen är villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad. Priset för att förvärva aktier i Övertilldelningsoptionen är den samma som teckningskursen i Företrädesemissionen. Skulle Övertilldelningsoptionen bli fulltecknad kommer ytterligare cirka 30 MSEK tillföras Bolaget, före avdrag för transaktionskostnader. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen ökar Bolagets aktiekapital med ytterligare högst 8 307 900,14 SEK till högst cirka 86 146 494,87 SEK, och antalet aktier ökar med högst 4 615 500 nya aktier till högst 47 859 163 aktier.
Tilldelning i Övertilldelningsoptionen kommer att ske utifrån efterfrågan samt med syftet att skapa en god ägarbas, med strategiska investerare och stora aktieägare med ett långsiktigt ägarintresse i Bolaget, samt för att uppnå en god spridning av Bolagets aktier, och beslutas av styrelsen i samråd med Pareto Securities AB.
För de befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen samt under förutsättning av fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen och under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas uppgår utspädningen till sammanlagt cirka 48,4 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar
Artificial Solutions huvudägare, Scope som idag äger cirka 43,84 procent av de utestående aktierna, har genom ingångna teckningsförbindelser åtagit sig att teckna aktier till ett värde av cirka 38,7 MSEK i Företrädesemissionen samt ge sitt stöd till Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen på den kommande extra bolagsstämman. Scope har vidare åtagit sig att, utan vederlag, överföra de teckningsrätter som de är berättigade till men inte har för avsikt att utnyttja till en ny aktieägare som avser utnyttja dessa teckningsrätter för att teckna aktier i Företrädesemissionen. Pareto Securities AB kommer rent administrativt att hantera överlåtelsen från Scope till den nya aktieägaren. För tydliggörande är denna avsiktsförklaring inkluderad i den sammanlagda beräkningen av de teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar som omfattar Företrädesemissionen.
Utöver Scopes teckningsåtaganden har vissa i Bolagets styrelse och ett flertal av Bolagets större aktieägare, däribland AFA Försäkring, SEB-Stiftelsen, C-WorldWide Asset Management ingått avsiktsförklaringar för att teckna sina respektive pro rata andelar. Tillsammans med Scopes teckningsåtagande omfattas Företrädesemissionen därigenom av totalt 75 MSEK i teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar, motsvarande 62,3 procent av Företrädesemissionen.
Extra bolagstämma den 8 januari 2020
Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen föreslås godkännas vid extra bolagsstämman som förväntas hållas den 8 januari 2020.
För den fullständiga kallelsen till extra bolagsstämman, vänligen se separat pressmeddelande.
Undantag från obligatorisk budplikt
Scope äger totalt cirka 43,84 procent av aktierna och rösterna i Artificial Solutions. Scope har ansökt om och beviljats dispens av Aktiemarknadsnämnden från den obligatoriska budplikten, vilken annars skulle kunna uppstå i förhållande till Scopes teckning av aktier i Företrädesemissionen.
Den beviljade dispensen är villkorad av att aktieägarna i Bolaget informeras om storleken på Scopes ägande av aktierna och rösterna i Bolaget samt att Företrädesemissionen godkänns av minst två tredjedelar av både de avgivna rösterna och aktier som representeras vid den extra bolagsstämman, där de aktier som innehas och representeras av Scope ska bortses från vid rösträkningen. Om Scope därefter förvärvar ytterligare aktier i Bolaget eller tecknar aktier utöver sin pro rata-andel och därmed ökar sin rösträtt kommer en obligatorisk budplikt att uppstå.
Scopes ägande av aktierna och rösterna i Bolaget kan, om Scope tecknar för den del de ingått teckningsåtagande för av Företrädesemissionen, uppgå till högst 54,75 procent. Aktiemarknadsnämndens uttalande (AMN 2019:49) finns i sin helhet på Aktiemarknadsnämndens webbplats (www.aktiemarknadsnamnden.se).
Preliminär tidplan
8 januari 2020 Extra bolagsstämma
20 januari 2020 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
20 januari 2020 Sista handelsdag i aktierna med rätt att delta i Företrädesemissionen
21 januari 2020 Första handelsdag i aktierna utan rätt att delta i Företrädesemissionen
22 januari 2020 Avstämningsdag. Aktieägare som är upptagna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per denna dag kommer att erhålla teckningsrätter vilka medför rätt att delta i Företrädesemissionen
24 januari – 7 februari 2020 Handel i teckningsrätter
24 januari – 11 februari 2020 Teckningsperiod
Omkring 14 februari 2020 Resultatet av Företrädesemissionen offentliggörs
Omkring den 27 februari 2020 Företrädesemissionen slutförs och registreras
Rådgivare
Pareto Securities AB är finansiell rådgivare till Artificial Solutions och Cirio Advokatbyrå är legal rådgivare till Artificial Solutions i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Lawrence Flynn, VD, Artificial Solutions International AB
+46 8 663 54 50
lawrence.flynn@artificial-solutions.com
Erik Penser Bank är Artificial Solutions Certified Advisor på Nasdaq First North Growth Market.Tel: +46 8 463 80 00
certifiedadviser@penser.se
Denna information är sådan information som Artificial Solutions International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 december 2019 kl. 08:45 CET.
Om Artificial Solutions International AB
Artificial Solutions® (SSME:ASAI) är ett av de ledande bolagen inom kommersiell Conversational AI, en form av artificiell intelligens som möjliggör för människor att kommunicera med applikationer, webbplatser och uppkopplade saker i vardagliga, människolika naturliga språk via röst, text, beröring eller gester.
Bolagets avancerade AI-plattform, Teneo, gör det möjligt för större globala företag att tillsammans med utvecklare skapa sofistikerade och mycket intelligenta Conversational AI-applikationer på 35 språk för flera plattformar och kanaler. Möjligheten att analysera och dra nytta av de enorma mängderna konversationsdata är helt integrerad i Teneo, vilket ger oöverträffade insikter om kundernas beteende.
Artificial Solutions teknologi för konverserande AI gör det enkelt att implementera ett brett spektrum av applikationer med naturligt språk, såsom virtuella assistenter, chattbottar, talbaserade konversationsgränssnitt för smarta uppkopplade saker med mera. Teknologin används redan dagligen av miljontals människor i hundratals implementeringar inom såväl privat som offentlig sektor över hela världen. För mer information, vänligen besök www.artificial-solutions.com.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva aktier i Artificial Solutions. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter Finansinspektionens godkännande och registrering av prospektet kommer prospektet att offentliggöras och hållas tillgängligt bland annat på Artificial Solutions hemsida.
Detta pressmeddelande utgör inte, helt eller delvis, ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som refereras till häri får inte säljas i USA utan registrering, eller i enlighet med ett tillämpligt undantag från registrering, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess aktuella lydelse. Artificial Solutions har inte för avsikt att registrera någon del av erbjudandet av värdepapperna i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapperna i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av informationen inte skulle vara förenlig med tillämpliga föreskrifter.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri endast till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer med professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar och som omfattas av definitionen av “investment professionals” i artikel 19.5 i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettovärde som omfattas av artikel 49.2 (a)-(d) i Ordern (alla sådana personer tillsammans kallas “relevanta personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte eller agera eller förlita sig på det.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Artificial Solutions aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Artificial Solutions aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Artificial Solutions aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Artificial Solutions aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Artificial Solutions aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Artificial Solutions aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
För mer information vänligen kontakta
Lawrence Flynn, verkställande direktör, Artificial Solutions
Telefon: +46 (0) 8-663 54 50
E-post: lawrence.flynn@artificial-solutions.com
Artificial Solutions® är den ledande specialisten inom kommersiell Conversational AI, en form av artificiell intelligens som möjliggör för människor att kommunicera med applikationer, webbplatser och uppkopplade saker i vardagliga, människolika naturliga språk via röst, text, beröring eller gester.
Bolagets avancerade AI-plattform, Teneo®, är utvecklad för det globala företaget och gör det möjligt för företagsanvändare att samarbeta med utvecklare för att på kort tid skapa sofistikerade och mycket intelligenta Conversational AI-applikationer på 35 språk för flera plattformar och kanaler. Möjligheten att analysera och dra nytta av de enorma mängderna konversationsdata är helt integrerad i Teneo, vilket ger oöverträffade insikter om vad kunderna verkligen tycker och tänker.
Artificial Solutions teknologi för konverserande AI gör det enkelt att implementera ett brett spektrum av applikationer med naturligt språk, såsom virtuella assistenter, chattbottar, talbaserade konversationsgränssnitt för smarta uppkopplade saker med mera. Den används redan dagligen av miljontals människor i hundratals implementeringar inom såväl privat som offentlig sektor över hela världen.
För mer information, vänligen besök www.artificial-solutions.com.
