EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN ELLER AUSTRALIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.
Stockholm, 15 februari 2019
Atvexa AB (publ) (First North Stockholm: Atvexa B) (”Atvexa” eller ”Bolaget”), ett ägarbolag för verksamheter inom förskola och skola, offentliggör idag att Bolaget framgångsrikt har genomfört en riktad nyemission av 808 000 stamaktier av serie B till en teckningskurs om 67 kronor per aktie, motsvarande en rabatt om cirka 5,6 procent jämfört med den senaste stängningskursen för Atvexas stamaktie av serie B på Nasdaq Stockholm First North den 14 februari 2019. Emissionen tillför Bolaget cirka 54,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Nyemissionen har tecknats av ett flertal svenska institutionella investerare, däribland Tredje AP-fonden och Humle Kapitalförvaltning.
Avsikten att genomföra en riktad nyemission offentliggjordes den 14 februari 2019 efter börsens stängning. Styrelsen har nu, med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 17 januari 2019, och i enlighet med vad som indikerades i Atvexas pressmeddelande daterat den 14 februari 2019, beslutat om en sådan emission till ett antal utvalda långsiktiga institutionella investerare, på grundval av en så kallad bookbuilding-process.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera aktieägarbasen med institutionella investerare. Kapitaltillskottet från nyemissionen kommer att användas för att minska Bolagets skuldsättning och skapa utrymme för fortsatta bolagsförvärv, i linje med Atvexas strategi att växa såväl organiskt som genom förvärv.
Sara Karlin, styrelseordförande i Atvexa:
”Vi är väldigt glada att ett antal välrenommerade investerare; såväl tidigare ägare som nya, visar intresse för Atvexa. Vi har under de senaste månaderna fortsatt vår tillväxt i Sverige och har nu även tagit steget in i övriga Norden och norra Europa genom förvärvet av ULNA. Nyemissionen skapar ett ökat utrymme för oss att fortsätta vår resa och ansluta fler fina verksamheter i och utanför Sverige till Atvexagruppen.”
Den riktade nyemissionen medför att antalet stamaktier av serie B i Atvexa ökar med 808 000 från 4 838 856 till 5 646 856 och att aktiekapitalet ökar med 40 099,70 kronor från 561 884,57 kronor till 601 984,27 kronor, vilket resulterar i en utspädning för Atvexas befintliga aktieägare om cirka 6,66 procent av kapitalet och 1,15 procent av antalet röster efter den riktade nyemissionen.
I syfte att underlätta leverans av de nya aktierna kommer betalda och tecknade aktier (BTA) att utfärdas. Dessa kommer att omvandlas till stamaktier av serie B efter registrering av emissionen vid Bolagsverket.
I samband med nyemissionen har Bolaget, Bolagets huvudägare Peter Weiderman[1] och Lars Brune[2] och Bolagets styrelseledamöter samt ledande befattningshavare med betydande aktieinnehav, med förbehåll för sedvanliga villkor, ingått lock up-avtal under en period som upphör 90 dagar efter nyemissionen.
Atvexa och dess styrelse har beslutat att, beroende på bland annat marknadsförutsättningar, verka för att påbörja förberedelser att söka notering av Bolagets aktier av serie B på Nasdaq Stockholms huvudlista inom 12 månader från att nyemissionen har fullbordats.
DNB Markets agerar Sole Global Coordinator och Bookrunner och Hammarskiöld & Co är legal rådgivare i samband med emissionen.
För mer information, vänligen kontakta
Katarina Sjögren, Verkställande direktör
Telefon: +46 704 00 32 70
E-post: katarina.sjogren@atvexa.se
Veronica Hallengren, Ekonomi- och finansdirektör
Telefon: +46 760 95 35 83
E-post: veronica.hallengren@atvexa.se
Sara Karlin, Styrelseordförande
Telefon: +46 765 26 02 59
E-post: sara.karlin@atvexa.se
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Atvexa AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 februari 2019 kl. 08.30 CET.
Erik Penser Bank är Bolagets Certified Adviser. Telefon: +46 8 463 83 00. E-post: certifiedadviser@penser.se
Atvexas aktie är noterad på Nasdaq First North Stockholm.
Om Atvexa
Atvexa är ett ägar- och utvecklingsbolag för verksamheter inom förskola och skola. Vi är en av de ledande aktörerna på utbildningsmarknaden i Sverige, har en stark position på förskolemarknaden i Norge och bedriver en mindre förskoleverksamhet i Tyskland. Vi drivs av en stark övertygelse om att vår värdegrund; olikhet, långsiktighet, öppenhet och nyfikenhet är viktiga för att skapa de bästa förutsättningar för barn och unga att utvecklas och att det ska finnas olika förskolor och skolor med olika pedagogiska inriktningar och arbetssätt för att alla barn och elever ska kunna hitta rätt lärandemiljö.
Atvexagruppen har uppvisat ungefär 30 procents genomsnittlig tillväxt med lönsamhet och kvalitet sedan starten 2009. Verksamheten bedrivs i Mälardalen, västra Götaland, Skåne, östra Norge och norra Tyskland. Atvexa äger 18 självständiga varumärken som har starka positioner på sina respektive lokala marknader. I verksamheterna ingår totalt 113 förskolor, 21 skolor och en särskola och cirka 2 800 medarbetare och 12 300 barn och elever.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller en inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Atvexa i någon jurisdiktion, varken från Atvexa eller någon annan.
Ett investeringsbeslut med anledning av den riktade nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Sole Bookrunner. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller en inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan eller Australien eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Atvexa har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande. Läsaren bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som, uttryckligen eller underförstått, återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Atvexas B-aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Atvexas B-aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Atvexas B-aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Atvexas B-aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Atvexas B-aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Atvexas B-aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
[1] Genom Alteria Holding AB, organisationsnummer: 556774-4510
[2] Genom Svenska Rehabiliterings Sjukhus Aktiebolag, organisationsnummer: 556265-4417
