avnotering av Avida Holding ABs aktier som en konsekvens
26 juni 2020: Styrelserna i Avida Holding AB (“Holding”) och Avida Finans AB (publ) (“Finans”), tillsammans benämnda “Bolagen” och styrelserna i Bolagen tillsammans benämnda “Styrelserna”, meddelar att Styrelserna har antagit en fusionsplan (“Fusionsplanen”) för att genomföra en nedströmsfusion av Holding in i Finans (“Fusionen”). Fusionen är bland annat villkorad av beslut från extra bolagsstämma i Holding. Fusionen kommer genomföras genom absorption varigenom Finans är övertagande bolag (överlevande bolag) och Holding är överlåtande bolag. Samtliga 61 485 450 aktier i Holding omfattas av Fusionen, inklusive eventuella tillkommande aktier som emitteras av Holding efter dagen för detta pressmeddelande. Fusionen förväntas vara slutförd tidigast i november. Fusionsplanen är tillgänglig på Bolagens webbplats, www.avidafinance.com.
Bakgrund och skäl
Holding bedriver ingen annan verksamhet annat än att äga samtliga aktier i och förvalta Finans och det norska dotterbolaget Avida Inkasso AS, med registreringsnummer 913 778 367 (“Inkasso”). Styrelserna har kommit till slutsatsen att denna struktur innebär onödigt betungande administration inom den hårt reglerade nichebank-segementet och har således kommit till slutsatsen att Fusionen skulle leda till dels en signifikant minskning av administrationskostnader, dels en förenklad och mer lättillgänglig koncernstruktur.
Finans, i egenskap av kreditmarknadsbolag, har tillstånd att bedriva finansieringsrörelse och står under tillsyn av Finansinspektionen. Av denna anledning ska även Finansinspektionen godkänna Fusionsplanen.
Fusionsvederlag
Med anledning av att Finans är ett helägt dotterbolag till Holding och att värdet på alla aktier i Finans kommer att återspegla värdet på aktierna i Holding före slutförande av Fusionen har fusionsvederlaget fastställts så att en (1) aktie i Holding berättigar innehavaren till att erhålla en (1) aktie i Finans (”Fusionsvederlaget”). Följaktligen emitteras inga nya aktier som fusionsvederlag och ingen kontant ersättning betalas.
De aktier i Finans som betalas som Fusionsvederlag kommer inte att handlas på någon börs eller annan marknadsplats i samband med distributionen av Fusionsvederlaget.
Distribution av Fusionsvederlag
Behörig att erhålla Fusionsvederlag kommer att vara de aktieägare som ingår i Holdings aktiebok på avstämningsdagen för Fusionen, vilken beräknas vara den 26 november 2020 när Fusionen är registrerad hos Bolagsverket.
Fusionsvederlaget kommer distribueras genom att Euroclear Sweden AB (“Euroclear”) registrerar det antal aktier i Finans som är hänförliga till den berättigade aktieägaren på aktieägarens VP-konto. Samtidigt därmed kommer aktieägarens aktier i Holding att avregistreras från samma konto, om inte detta inträffat tidigare, och således krävs ingen aktiv åtgärd av aktieägarna i Holding. De aktier i Finans som betalas som Fusionsvederlag berättigar innehavaren till de rättigheter som aktieägarna har rätt till från och med dagen för registreringen av innehavaren som aktieägare i aktieboken för Finans som administreras av Euroclear.
Om aktierna i Holding är pantsatta vid tidpunkten för distribution av Fusionsvederlaget kommer distribution genomföras till panthavaren. Om aktierna i Holding är registrerade hos en förvaltare kommer distribution genomföras till förvaltaren.
Åtaganden före Fusionen
Holding och Finans åtar sig att, under perioden fram till och med Fusionens genomförande, vidta samtliga nödvändiga åtgärder som krävs för att genomföra Fusionen på de villkor som anges i Fusionsplanen och att fortsätta att bedriva sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt. Vidare har Holding och Finans åtagit sig att inte utan förgående skriftliga medgivande från det andra bolaget:
- emittera aktier eller andra aktierelaterade instrument, eller dela upp eller sammanlägga aktier, om inte det andra bolaget som deltar i Fusionen genomför motsvarande emission, sammanläggning eller uppdelning så att förhållandet mellan aktierna i Holding och Finans är 1:1 i samband med Fusionens slutförande; eller
- genomföra åtgärder, som inte redan beskrivs i Fusionsplanen, som medför, eller ändrar befintlig, prövning hos någon behörig myndighet och som är avgörande att slutföras för att kunna genomföra Fusionen, exempelvis ägarprövning för Inkasso utöver den ägarprövning som anges som ett villkor för Fusionen i punkten c) under rubriken “Villkor för Fusionen” eller bolagsordningsändring, med undantag för de ändringar som ska beslutas om av extra bolagsstämma i Finans i samband med Fusionen och som beskrivs i Fusionsplanen.
Rättigheter för innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter
Det föreligger inte några utestående teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i Holding vid tidpunkten för detta pressmeddelande. Det finns inte heller några aktiebaserade incitamentsprogram för ledningen eller andra anställda i något av Bolagen.
Villkor för Fusionen
Genomförandet av Fusionen är villkorat av följande villkor:
- att extra bolagsstämma i Holding beslutar att godkänna Fusionsplanen;
- att extra bolagsstämma i Finans beslutar om sammanläggning av aktier och aktiesplit samt godkänner de ändringar av bolagsordningen som erfordras för genomförande av Fusionen;
- att erforderliga godkännanden av Finansinspektionen erhålls för ändring av Finans bolagsordning enligt punkten b) ovan;
- att erforderliga tillstånd eller godkännanden av norska Finansinspektionen erhålls för att Finans ska kunna bli ny ägare till Inkasso;
- att Eckern Finans Holding AB och FSK Eckern Finans Holding AB (“KKR”) tecknar aktier i Holding i enlighet med teckningsförbindelse daterad 26 maj 2020;
- att genomförande av Fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande; och
- att varken Holding eller Finans brutit mot de åtaganden som anges under rubriken “Åtaganden före Fusionen” före den dag då Fusionen registreras i aktiebolagsregistret hos Bolagsverket på ett sådant sätt som skulle leda till en väsentlig negativ effekt för Fusionen eller den nya koncernen efter genomförande av Fusionen.
Har villkoren inte uppfyllts och har inte genomförandet av Fusionen skett senast den 31 december 2020 kommer Fusionen inte att genomföras och denna Fusionsplan ska upphöra att gälla, dock att Fusionen ska avbrytas och Fusionsplanen upphöra att gälla endast i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fusionen. Styrelserna förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla ovanstående villkor.
Styrelserna har, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllandet av villkoren från 31 december 2020 till ett senare datum.
Styrelse och ledning
Det finns inga planerade förändringar av styrelsen eller ledningen i Finans efter genomförandet av Fusionen. Nya styrelseledamöter kan dock utses efter teckning av aktier i Holding av KKR.
Därutöver finns det för närvarande inga beslut om väsentliga förändringar av Holdings eller Finans anställda eller den nuvarande organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkor och geografiska områden där Bolagen är verksamma.
Aktieägande av Finans i Holding
Finans äger eller kontrollerar inte några aktier i Holding eller andra finansiella instrument som ger Finans en finansiell exponering motsvarande ett innehav i Holding.
Finansiering
Slutförandet av Fusionen är inte beroende av någon finansiering, eftersom Fusionsvederlaget uteslutande består av befintliga aktier i Finans.
Planerat datum för upplösning av Holding
Holding ska upplösas och dess tillgångar och skulder övertas av Finans så snart Bolagsverket har registrerat den genomförda Fusionen i bolagsregistret, vilket förväntas inträffa inom cirka sex månader från dagens datum. Detta förväntas inträffa tidigast i november 2020. Holding och Finans kommer senare att meddela vilken dag Bolagsverket kommer att registrera Fusionen.
Sista dagen för handel med Holdings aktier och avnotering
Med förbehåll för godkännande av extra bolagsstämma i Holding kommer aktierna i Holding att avnoteras i samband med genomförandet av Fusionen och kommer därför inte längre att handlas på NOTC. Holdings aktier upphör därefter att existera. För aktieägare i Holding innebär Fusionen ingen faktisk förändring av nettovärdet.
Sista dag för handel med Holdings aktie på NOTC förväntas vara den 18 november 2020. Holding kommer senare att meddela vilken dag som kommer att vara sista dagen för handel med Holdings aktie.
Ägarprövningar av behöriga myndigheter
Fusionen utlöser krav att genomföra ägarprövningar av aktieägarna i Holding som är de nya ultimata direkta ägarna till Finans samt indirekta ägare till Inkasso och filialerna Avida Finans AB NUF och Avida Finans AB FIF efter genomförande av Fusionen. Sådan ägarprövning ska göras av behöriga myndigheter i Sverige, Norge och Finland.
Extra bolagsstämmor och offentliggörande av dokument
Styrelserna kommer att sammankalla aktieägarna i Finans respektive Holding till extra bolagsstämma genom separata beslut. Kallelser till sådana extra bolagsstämmor kommer att meddelas via separata pressmeddelanden av Bolagen.
Preliminär tidtabell
| 6 juli 2020 | Kallelser till extra bolagsstämma i Finans och Holding publiceras i Post- och Inrikes Tidningar |
| 3 augusti 2020 | Extra bolagstämma i Finans och Holding |
| 28 september 2020 | Ägarprövning av Inkasso godkänns av norska Finansinspektionen |
| 6 oktober 2020 | Finansinspektionen godkänner Fusionsplanen |
| 18 november 2020 | Sista dag för handel i Holdings aktier |
| 26 november 2020 | Avstämningsdag för deltagande i Fusionen;Bolagsverket registrerar Fusionen;Holding upplöses; ochavnotering av Holding aktier |
| 30 november 2020 | Fusionsvederlag distribueras |
Skattefrågor
Styrelserna har kommit fram till att Fusionen inte kommer att få några skattekonsekvenser för aktieägare i Holding som är skatteskyldig i Sverige eller Finland. Fusionen kommer emellertid att behandlas som beskattningsbar och därmed leda till en beskattningsbar transaktion för skatteskyldiga personer och företag i Norge. Styrelserna uppmanar alla aktieägare i Holding att göra sin egen bedömning av de potentiella konsekvenserna med anledning av Fusionen avseende deras respektive individuella skattesituation. Se Fusionsplanen för ytterligare information.
Lagar och tvister
Fusionen regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk lag. Tvister rörande eller som uppstår i samband med Fusionen ska avgöras uteslutande av svensk domstol, med Stockholms tingsrätt som första instans.
Rådgivare
Advokatfirma DLA Piper Sweden KB agerar som legal rådgivare till Bolagen i samband med Fusionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Geir Langfeldt Olsen, Styrelsordförande i Avida, Telefon: +34 637 496 224. E-post: geir@andenesinvestments.com
Tord Topsholm, VD i Avida, Telefon: +46 72-402 44 35. E-post: tord.topsholm@avida.se
Detta är information som Avida Holding AB och Avida Finans AB (publ) är skyldiga att offentliggöra i enlighet med EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande av ovanstående kontaktpersoner för offentliggörande den 26 juni, 2020, kl. 09:15 CET.
Om Avida
Avida är ett kreditmarknadsbolag som sedan starten 1983 har fokuserat på att erbjuda lån till privatpersoner och företag. Vi är för närvarande cirka 115 anställda, med huvudkontor i Stockholm och kontor i Oslo och Helsingfors. Vi har en hög tillväxttakt i vår verksamhet som inte kommer att mattas av framöver och vårt mål är att ha 10 miljarder kronor i total utlåning 2020. På Avida är vi inte som andra i vår bransch. Vi kommer alltid att anstränga oss lite extra för att hjälpa våra kunder att förverkliga sina planer och vi lovar att vi alltid ger våra kunder den uppmärksamhet de förtjänar och möjlighet att få den finansiering som de behöver.
Avida står undertillsyn av Finansinspektionen och vår aktie är noterad på Oslobörsens NOTC-lista. Som alla svenska banker och kreditmarknadsbolag omfattas vi också av statens insättningsgaranti.
