EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. SE ÄVEN VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Den 24 februari 2023 beslutade styrelsen för Besqab AB (publ) (”Besqab” eller ”Bolaget”) om en fullt garanterad nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemission”), under förutsättning av godkännande vid en extra bolagsstämma den 29 mars 2023. Styrelsen har idag, den 27 mars 2023, beslutat om de villkor som ska gälla för Företrädesemissionen.
Företrädesemissionen i korthet
- Den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden för Besqab förda aktieboken på avstämningsdagen den 3 april 2023 erhåller två (2) teckningsrätter för varje innehavd aktie i Besqab. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
- Sista handelsdag i Besqab-aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 30 mars 2023.
- Teckningskursen har fastställts till 27 kr per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen om den fulltecknas, tillför Besqab cirka 833 Mkr före emissionskostnader.
- Teckningsperioden löper från och med den 6 april 2023 till och med den 20 april 2023.
- I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från ett flertal av Bolagets befintliga aktieägare, däribland Skirner AB (kontrolleras av familjen Nordström), Skogstornet AB (kontrolleras av familjen Douglas), Olle Engkvists Stiftelse, Paradigm Capital och Sven Jemsten. Erhållna teckningsförbindelser uppgår till cirka 68 procent av Företrädesemissionen. Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsförbindelser garanteras av Skirner AB (kontrolleras av familjen Nordström), Skogstornet AB (kontrolleras av familjen Douglas), Olle Engkvists Stiftelse, Paradigm Capital och Sven Jemsten.
- Bolaget har även erhållit åtaganden att rösta för godkännande av Företrädesemissionen, samt sammanhängande beslut, vid den extra bolagsstämman från ett flertal av Bolagets befintliga aktieägare, däribland Skirner AB (kontrolleras av familjen Nordström), Skogstornet AB (kontrolleras av familjen Douglas), Olle Engkvists Stiftelse, Paradigm Capital och Sven Jemsten, motsvarande sammanlagt 69 procent av utestående aktier och röster i Bolaget.
- Företrädesemissionen är villkorad av godkännande från en extra bolagsstämma som hålls den 29 mars 2023 klockan 16.00 på Besqabs huvudkontor, Golfvägen 2 (plan 5) i Danderyd.
- Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till att i förtid återbetala Bolagets seniora icke säkerställda gröna obligationer om nominellt belopp 800 Mkr med förfall den 14 maj 2024, vilket kommer förändra och stärka Besqabs kapitalstruktur.
Villkor för Företrädesemissionen
Den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden för Besqab förda aktieboken på avstämningsdagen den 3 april 2023 erhåller två (2) teckningsrätter för varje innehavd aktie i Besqab. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Besqab. Endast hela aktier kan tecknas (dvs. inga fraktioner). Anmälan om teckning av nya aktier kan även göras utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska tilldelning i första hand ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som sådana personer tecknat med stöd av teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som sådana personer anmält intresse att teckna, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till garanter av Företrädesemissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Som bekräftelse på tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter kommer en avräkningsnota att skickas till tecknare omkring den 25 april 2023. Inget meddelande kommer att skickas till tecknare som inte erhållit någon tilldelning.
Företrädesemissionen innebär, om den fulltecknas, att Bolagets aktiekapital ökar med högst 308 453 680 kr, från nuvarande 155 148 290 kr till högst 463 601 970 kr, och antalet aktier ökar med högst 30 845 368, från nuvarande 15 514 829 till högst 46 360 197.[1]
Teckningskursen har fastställts till 27 kr per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den fulltecknas, sammanlagt tillför Besqab cirka 833 Mkr före emissionskostnader.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som har rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 3 april 2023. Aktierna i Bolaget handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 30 mars 2023. Aktierna handlas utan rätt till teckningsrätter från och med den 31 mars 2023. Handel med teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 6 april 2023 till och med den 17 april 2023.
Teckningsperioden löper från och med den 6 april 2023 till och med den 20 april 2023. Besqabs styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning, vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 20 april 2023.
Handel med betalda tecknade aktier (BTA) avseende aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 6 april 2023 till och med den 2 maj 2023.
För de aktieägare som avstår att teckna aktier i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt om totalt 30 845 368 nya aktier, motsvarande cirka 66,5 procent av det totala antalet aktier i Besqab efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Extra bolagsstämma
Extra bolagsstämma för godkännande av Företrädesemissionen och beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolagets bolagsordning hålls den 29 mars 2023 klockan 16.00 på Besqabs huvudkontor, Golfvägen 2 (plan 5) i Danderyd. Kallelsen till den extra bolagsstämman är tillgänglig på Besqabs hemsida, www.besqabgroup.se.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från ett flertal av Bolagets befintliga aktieägare, däribland Skirner AB (kontrolleras av familjen Nordström), Skogstornet AB (kontrolleras av familjen Douglas), Olle Engkvists Stiftelse, Paradigm Capital och Sven Jemsten. Erhållna teckningsförbindelser uppgår till cirka 68 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser. Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsförbindelser garanteras av Skirner AB (kontrolleras av familjen Nordström), Skogstornet AB (kontrolleras av familjen Douglas), Olle Engkvists Stiftelse, Paradigm Capital och Sven Jemsten. Garantiersättning om 1 procent av garanterat belopp kommer att utgå till emissionsgaranterna.
Bolaget har även erhållit åtaganden att rösta för godkännande av Företrädesemissionen, samt sammanhängande beslut, vid den extra bolagsstämman från ett flertal av Bolagets befintliga aktieägare, däribland Skirner AB (kontrolleras av familjen Nordström), Skogstornet AB (kontrolleras av familjen Douglas), Olle Engkvists Stiftelse, Paradigm Capital och Sven Jemsten, motsvarande sammanlagt 69 procent av utestående aktier och röster i Bolaget.
Indikativ tidplan för Företrädesemissionen
| 29 mars 2023 | Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen |
| 30 mars 2023 | Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 30 mars 2023 | Offentliggörande av prospektet |
| 31 mars 2023 | Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 3 april 2023 | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen |
| 6 april 2023 – 17 april 2023 | Handel med teckningsrätter |
| 6 april 2023 – 20 april 2023 | Teckningsperiod |
| 6 april 2023 – 2 maj 2023 | Handel med betalda tecknade aktier (BTA) |
| Omkring 21 april 2023 | Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen |
| Omkring 25 april 2023 |
Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen |
Finansiella och legala rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget anlitat Swedbank AB (publ) som finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB som legal rådgivare.
[1] Besqab innehar 92 145 egna aktier, vilka inte berättigar till deltagande i Företrädesemissionen.
För ytterligare information vänligen kontakta:
Carola Lavén, VD, e-post: carola.laven@besqab.se, tel: 08-409 415 57
Magnus Ekström, CFO, e-post: magnus.ekstrom@besqab.se, tel: 08-409 415 52
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan utgöra brott mot lokala värdepapperslagar eller bestämmelser, och utgör inte ett erbjudande att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, värdepapper i Bolaget i någon av de ovan nämnda jurisdiktionerna eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan utgöra brott mot lokala värdepapperslagar eller bestämmelser i sådan jurisdiktion.
Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör inte ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt ”Värdepapper”) eller något annat finansiellt instrument i Besqab. Varje erbjudande avseende Värdepapper kommer endast att ske genom det prospekt som Besqab förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.
Inga Värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
I varje medlemsstat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) (var och en, med undantag för Sverige, benämnd "Medlemsstat") riktas och kommuniceras detta pressmeddelande inte till allmänheten (med undantag för Sverige). I Medlemsstater riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till kvalificerade investerare i enlighet med Europarlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen") ("Kvalificerade Investerare"). Personer som inte är Kvalificerade Investerare ska inte agera utifrån eller förlita sig på detta. En investering eller en investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart tillgänglig i en Medlemsstat för Kvalificerade Investerare och kommer endast att genomföras med sådana personer.
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare (i enlighet med Storbritanniens version av Prospektförordningen vilken är en del av brittisk lag till följd av European Union (Withdrawal Act) 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet i ämnen relaterade till investeringar som faller inom definitionen ”investment professionals” i artikel 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) enheter med hög nettoförmögenhet etc. som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) av Ordern, (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Besqab eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Ordern, eller (iv) sådana andra personer till vilka sådana investeringar eller investeringsaktiviteter lagligt kan göras tillgängliga enligt Ordern (alla sådana personer som refereras till i (i)-(iv) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till Relevanta Personer och personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera utifrån eller förlita sig på detta. En investering eller en investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart tillgänglig i Storbritannien för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med sådana personer.
Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.
Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Besqabs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Besqabs uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Besqab inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller vid tidpunkten för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte ha otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.
Denna information är sådan som Besqab AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 27 mars 2023 klockan 08:00 (CEST).
