Stockholm, Sverige 5 juni 2020
Calliditas Therapeutics AB (publ) (“Calliditas”) offentliggör idag erbjudandepriset inom ramen för börsnoteringen på The Nasdaq Global Select Market, vilket sker genom en emission av sammanlagt 9 230 770 nya stamaktier, fördelat mellan ett erbjudande av sammanlagt 8 306 770 stamaktier i form av amerikanska depåbevis (”Depåbevisen”), där varje Depåbevis representerar två stamaktier (”Erbjudandet i USA”), och en parallell riktad emission av 924 000 stamaktier till vissa kvalificerade investerare i Europa och andra jurisdiktioner utanför USA (den ”Riktade Emissionen” och tillsammans med Erbjudandet i USA, det ”Globala Erbjudandet”). Den sammanlagda bruttolikviden uppgår till 90 miljoner USD, motsvarande cirka 828,0 miljoner SEK, före avdrag för försäljningsprovision och uppskattade kostnader. Det Globala Erbjudandet utökades från de ursprungliga 75 miljoner USD som indikerades i Calliditas pressmeddelande den 1 juni 2020. Handeln i Depåbevisen på The Nasdaq Global Select Market inleds den 5 juni 2020 under kortnamnet ”CALT”.
Det Globala Erbjudandet
- Erbjudandepriset i det Globala Erbjudandet har bestämts till 19,50 USD per Depåbevis inom ramen för Erbjudandet i USA, och 89,70 SEK per aktie inom ramen för den parallella Riktade Emissionen.
- Erbjudandet i USA omfattar 4 153 385 Depåbevis, där varje Depåbevis representerar två (2) underliggande nya stamaktier i Calliditas. Den Riktade Emissionen omfattar 924 000 stamaktier. I syfte att täcka eventuell övertilldelning i det Globala Erbjudandet har Calliditas ställt ut en option till Book Running Managers (såsom de definieras nedan) att förvärva och sälja upp till 692 307 ytterligare Depåbevis, motsvarande 15 procent av det Globala Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”), vilken kan utnyttjas helt eller delvis till och med 4 juli 2020. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut kommer det Globala Erbjudandet att utgöras av 4 845 692 Depåbevis och 924 000 stamaktier.
- Det Globala Erbjudandet kommer att tillföra Calliditas bruttolikvid om 90 miljoner USD (motsvarande 828,0 miljoner SEK baserat på växlingskursen om 1 USD = 9,20 SEK per 4 juni 2020) under antagande att Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas av Book Running Managers. Calliditas uppskattar att nettolikviden från det Globala Erbjudandet kommer att uppgå till cirka 79,9 miljoner USD (735,2 miljoner SEK) efter avdrag om cirka 10,1 miljoner USD (92,8 miljoner SEK) för försäljningsprovision och transaktionskostnader. Under antagande att Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut kommer det Globala Erbjudandet att tillföra Calliditas bruttolikvid om 103,5 miljoner USD (motsvarande 952,2 miljoner SEK) och nettolikvid om cirka 92,5 miljoner USD (motsvarande 850,7 miljoner SEK) efter avdrag för uppskattad försäljningsprovision och transaktionskostnader.
- Det Globala Erbjudandet utökades från de ursprungliga 75 miljoner USD som indikerades i Calliditas pressmeddelande den 1 juni 2020.
- Calliditas styrelse har beslutat om emission av stamaktierna i syfte att leverera Depåbevis och stamaktier till investerare i det Globala Erbjudandet, med stöd av emissionsbemyndigandet som beslutades av extra bolagsstämman den 3 mars 2020.
- Samtliga erbjudna Depåbevis förväntas tecknas av Citi Citigroup Global Markets Inc., Jefferies LLC och Stifel, Nicolaus & Company, Inc. i deras egenskap av global coordinators och joint book-running managers inom ramen för det Globala Erbjudandet (”Book Running Managers”), med uppdraget att leverera värdepapperen till investerare i Erbjudandet i USA.
- Handeln i Depåbevisen på The Nasdaq Global Select Market påbörjas den 5 juni 2020 under kortnamnet “CALT”.
- Det Globala Erbjudandet förväntas slutföras, och settlement förväntas inträffa, den 9 juni 2020 (villkorat av att sedvanliga villkor för genomförande uppfylls).
Användning av emissionslikvid
Calliditas avser att använda nettolikviden från det Globala Erbjudandet, tillsammans med befintliga likvida medel, för att finansiera bolagets pågående kliniska Fas 3-studie och relaterade studier avseende Nefecon, pre-kommersiell verksamhet och, om godkännande erhålls, kommersiell verksamhet avseende Nefecon och utveckling av ytterligare produktkandidater.
Prospekt och preliminär tidplan
Registreringsdokumentet enligt Form-1, inklusive det preliminära prospektet, avseende det Globala Erbjudandet har fått verkan enligt U.S Securities and Exchange Commission (”SEC”). Erbjudandet i USA av Depåbevis görs enbart genom ett sådant amerikanskt prospekt. En kopia av det finala amerikanska prospektet avseende det Globala Erbjudandet kan erhållas kostnadsfritt, när det finns tillgängligt, via EDGAR på hemsidan för U.S. Securities and Exchange Commission (www.sec.gov).
Det finala prospektet avseende Erbjudandet i USA kan erhållas från Citigroup Global Markets Inc., Att: Prospectus Department, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York 11717, United States, eller via telefon +1 (800) 831-9146; Jefferies LLC, Att: Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, New York 10022, United States, via telefon: +1 877-821-7388 eller via epost: Prospectus_Department@Jefferies.com eller från Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Att: Syndicate, One Montgomery Street, Suite 3700, San Francisco, CA 94104, United States, eller via telefon på +1 (415) 364-2720 eller via epost på syndprospectus@stifel.com.
Ett svenskt prospekt, upprättat endast för upptagandet till handel på Nasdaq Stockholm av underliggande nyemitterade stamaktier och stamaktier inom ramen för den Riktade Emissionen, förväntas godkännas och registreras hos Finansinspektionen den 5 juni 2020 enligt Prospektförordningen (EU) 2017/1129, och kommer att hållas tillgängligt på www.calliditas.se.
En tidplan över förväntade kommande huvudsakliga händelser utvisas nedan:
| Händelse | Preliminärt datum |
| Handeln i Depåbevis på The Nasdaq Global Select Market inleds: | 5 juni 2020 |
| Publicering av det finala amerikanska prospektet i USA: | 5 juni 2020 |
| Publicering av det svenska prospektet avseende notering av aktier på Nasdaq Stockholm: | 5 juni 2020 |
| Slutförande av det Globala Erbjudandet och settlement: | 9 juni 2020 |
Övrig information
I samband med det Globala Erbjudandet har Calliditas, med sedvanliga undantag, ingått ett lock up-åtagande avseende framtida emissioner under en period om 90 dagar efter prissättningen i det Globala Erbjudandet. Därutöver har Calliditas ledning och styrelseledamöter tillsammans med vissa större aktieägare (inklusive Stiftelsen Industrifonden, Investinor AS och Linc AB) åtagit sig att inte sälja några aktier i Calliditas under samma period, med sedvanliga undantag.
Calliditas stamaktier är för närvarande noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”CALTX” och Calliditas avser att bibehålla noteringen på Nasdaq Stockholm. Registreringen av prospektet i USA hos SEC har ingen direkt påverkan på Calliditas notering på Nasdaq Stockholm i Sverige.
I samband med erbjudandet eller försäljningen av värdepapperen som hänvisas till häri kan Book Running Managers övertilldela värdepapper/genomföra stabilisering eller transaktioner på The Nasdaq Global Select Market i syfte att stödja marknadspriset för värdepapperen till en högre nivå än som annars skulle kunna råda. Eventuella stabiliseringsåtgärder eller övertilldelning kommer att genomföras av Book Running Managers i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
Rådgivare
Citigroup Global Markets Inc., Jefferies LLC och Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated agerar global coordinators och joint book-running managers i det Globala Erbjudandet. Carnegie Investment Bank AB agerar co-manager i det Globala Erbjudandet. Citigroup Global Markets Inc. och Jefferies LLC agerar representanter för s.k. underwriters i Erbjudandet i USA. Citigroup Global Markets Limited och Jefferies International Limited agerar representanter för underwriters i den Riktade Emissionen.
Goodwin Procter LLP och Advokatfirman Vinge agerar legala rådgivare i det Globala Erbjudandet. Cooley LLP och Baker McKenzie agerar legala rådgivare till underwriters.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Renée Aguiar-Lucander, VD Calliditas
Telefon: 072-252 10 06, e-post: renee.lucander@calliditas.com
Mikael Widell, Informationschef
Telefon: 070-311 99 60, e-post: mikael.widell@calliditas.com
Denna information är sådan som Calliditas är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 5 juni 2020 kl. 08.40.
Om Calliditas
Calliditas Therapeutics AB är ett specialistläkemedelsbolag med säte i Stockholm. Bolaget utvecklar högkvalitativa läkemedel i nischindikationer där det finns ett betydande medicinskt behov som inte tillgodosetts och där Calliditas helt eller delvis kan delta i kommersialiseringen. Calliditas fokuserar på att utveckla och kommersialisera produktkandidaten Nefecon, en unik tvåstegsformulering optimerad för att kombinera en fördröjningseffekt med en koncentrerad frisättning av den aktiva substansen budesonid, inom ett avsett målområde. Denna patenterade, lokalt verkande formulering är avsedd för behandling av patienter med den inflammatoriska njursjukdomen IgA-nefropati (IgAN). Calliditas driver en global fas-3 studie inom IgAN och har för avsikt att kommersialisera Nefecon i USA. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn: CALTX) och The Nasdaq Global Select Market (kortnamn: CALT).
Viktig information
Detta offentliggörande utgör inte ett erbjudande om att sälja eller en hänvisning till ett erbjudande om att köpa, och det ska inte ske någon försäljning av dessa värdepapper i någon stat eller jurisdiktion i vilken sådant erbjudande, sådan hänvisning eller sådan försäljning skulle vara olaglig före registreringen eller kvalificeringen enligt värdepapperslagstiftningen i någon sådan stat eller jurisdiktion.
Inget offentliggörande eller någon information avseende börsnoteringen får spridas till allmänheten i jurisdiktioner där föregående registrering eller godkännande krävs för sådant ändamål. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas för erbjudandet av aktier eller Depåbevis i någon jurisdiktion där sådana åtgärder skulle krävas. Emissionen eller försäljning av aktier eller Depåbevis, och tecknandet av eller köp av aktier eller Depåbevis, är föremål för särskilda rättsliga och lagstadgade begränsningar i vissa jurisdiktioner. Calliditas är inte ansvarigt ifall dessa restriktioner åsidosätts av någon person.
Detta offentliggörande utgör inte ett prospekt i den mening som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Calliditas har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband därmed. I samtliga EES-medlemsstater adresseras och riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av frågor avseende investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som avses i detta meddelande är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Safe Harbor/Framåtriktade uttalanden
Detta offentliggörande innehåller framåtriktade uttalanden, inklusive med avseende på den avsedda användningen av nettolikviden från det Globala Erbjudandet som beskrivs häri och tidpunkten för closing i det Globala Erbjudandet. Dessa uttalanden baseras på förväntningar mot bakgrund av den information som för närvarande finns tillgänglig, samt på antaganden som är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer som skulle kunna resultera i faktiska resultat som väsentligen skiljer sig från dessa uttalanden. Dessa risker och osäkerhetsfaktorer inkluderar, men är inte begränsade till, i allmänhet, inhemska och internationella ekonomiska förhållanden, bransch- och marknadsförhållanden samt förändringar i räntesatser och valutaväxlingskurser, och, specifikt, med avseende på Nefecon, slutförande och avbrott i kliniska prövningar, erhållandet av regulatoriska godkännanden, påståenden och oro avseende produktsäkerhet och effektivitet, tekniska framsteg, inhemska och utländska hälso- och sjukvårdsreformer samt ändringar av lagar och förordningar. Calliditas avsäger sig varje avsikt eller skyldighet att uppdatera eller revidera några framåtblickande uttalanden, oavsett som en följd av ny information, framtida händelser eller annat. Detta offentliggörande innehåller information om läkemedel (inklusive läkemedel under utveckling) men är inte avsett att göra några, och gör inte några, framställningar, garantier eller påståenden avseende effektiviteten hos dessa läkemedel eller ger medicinsk rådgivning av något slag.