Stockholm 26 januari 2021
Calliditas Therapeutics AB (publ) (”Calliditas”) (Nasdaq OMX – CALTX; Nasdaq – CALT) offentliggör idag sin avsikt att genomföra ett erbjudande av amerikanska depåbevis (”Depåbevisen”) i USA på The Nasdaq Global Select Market i USA (”Erbjudandet i USA”) och en parallell riktad emission av stamaktier till vissa kvalificerade investerare i Europa och andra länder utanför USA (den ”Riktade Emissionen” och tillsammans med Erbjudandet i USA, det ”Globala Erbjudandet”). Avsikten är att det Globala Erbjudandet ska omfatta 4 500 000 stamaktier, plus en potentiell 30-dagars övertilldelningsoption om 15 procent av stamaktierna (inklusive stamaktier i form av Depåbevis) som erbjuds av Calliditas till Erbjudandepriset i USA. Det Globala Erbjudandet är beroende av marknadsvillkor och efterfrågan från investerare, och antalet Depåbevis (vilka motsvarar två stamaktier) och stamaktier som kan erbjudas och priset för sådana instrument har ännu inte fastställts.
Calliditas offentliggör att bolaget idag har påbörjat ett garanterat globalt erbjudande avsett att omfatta 4 500 000 stamaktier, plus en potentiell 30-dagars övertilldelningsoption om 15 procent av stamaktierna (inklusive stamaktier i form av Depåbevis) som erbjuds av Calliditas till Erbjudandepriset i USA.
Calliditas kommer att offentliggöra resultatet av det Globala Erbjudandet efter att prissättning skett i ett efterföljande pressmeddelande, men övriga detaljer avseende erbjudandet är beroende av marknadsvillkor och efterfrågan från investerare, och det Globala Erbjudandet kan komma att avbrytas. Calliditas stamaktier är för närvarande noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”CALTX”, och Calliditas Depåbevis är för närvarande noterade på The Nasdaq Global Select Market under kortnamnet ”CALT”.
Detta offentliggörande från bolaget utgör inte ett erbjudande om att sälja eller en hänvisning till ett erbjudande om att köpa, och det ska inte ske någon försäljning av dessa värdepapper i någon stat eller jurisdiktion i vilken sådant erbjudande, sådan hänvisning eller sådan försäljning skulle vara olaglig före registreringen eller kvalificeringen enligt värdepapperslagstiftningen i någon sådan stat eller jurisdiktion.
Ett registreringsdokument hänförligt till de Depåbevis som hänvisas till i detta pressmeddelande har lämnats in till SEC men har ännu inte fått verkan. Dessa Depåbevis får inte säljas och erbjudanden om att köpa Depåbevis får inte accepteras före det att registreringsdokumentet får verkan. Citigroup Global Markets Inc., Jefferies LLC och Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated agerar global coordinators och joint book-running managers i det Globala Erbjudandet. Kempen & Co, LifeSci Capital LLC och Carnegie kommer agera co-managers i det Globala Erbjudandet. Citigroup Global Markets Inc. och Jefferies LLC agerar representanter för garantigivarna i Erbjudandet i USA. Citigroup Global Markets Limited, Jefferies International Limited och Jefferies GmbH agerar representanter för garantigivarna i den Riktade Emissionen. Kopior av det preliminära prospektet avseende Erbjudandet i USA kan erhållas på www.sec.gov. Alternativt kan kopior av det preliminära prospektet avseende Erbjudandet i USA erhållas från Citigroup Global Markets Inc., Att: Prospectus Department, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York 11717, United States, eller via telefon +1 (800) 831-9146; Jefferies LLC, Att: Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, New York 10022, United States, via telefon: +1 877-821-7388 eller via epost: Prospectus_Department@Jefferies.com eller från Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Att: Syndicate, One Montgomery Street, Suite 3700, San Francisco, CA 94104, United States, eller via telefon på +1 (415) 364-2720 eller via epost på syndprospectus@stifel.com.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Renée Aguiar-Lucander, VD Calliditas
Telefon: 072-252 10 06, e-post: renee.lucander@calliditas.com
Mikael Widell, IR-ansvarig Calliditas
Telefon: 070-311 99 60, e-post: mikael.widell@calliditas.com
Denna information är sådan som Calliditas är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 januari 2021 kl. 22:10.
Om Calliditas
Calliditas Therapeutics är ett specialistläkemedelsbolag med säte i Stockholm som fokuserar på identifiering, utveckling och kommersialisering av nya behandlingar för sällsynta sjukdomar, med initialt fokus på njur- och leversjukdomar med betydande medicinska behov som inte tillgodosetts. Calliditas främsta produktkandidat, Nefecon, är en egenägd, ny oral formulering av budesonid, ett etablerat, mycket potent lokalt immunsuppressivt läkemedel, för behandling av den autoimmuna njursjukdomen IgA-nefropati, eller IgAN, för vilken det finns ett stort medicinskt behov som inte tillgodosetts och för vilken det inte finns några godkända behandlingar. Calliditas driver en global fas 3-studie för IgAN, och om den godkänns har Calliditas för avsikt att kommersialisera Nefecon i USA. Calliditas planerar även att utföra kliniska studier med NOX-hämmare i PCB och onkologi. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn: CALTX) och The Nasdaq Global Select Market (kortnamn: CALT).
Viktig information
Inget offentliggörande eller information avseende det föreslagna erbjudandet får spridas till allmänheten i jurisdiktioner där föregående registrering eller godkännande krävs för sådant ändamål. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas för erbjudandet av stamaktier eller Depåbevis i någon jurisdiktion där sådana åtgärder skulle krävas. En emission eller försäljning av stamaktier eller Depåbevis, och tecknandet av eller köp av stamaktier eller Depåbevis, är föremål för särskilda rättsliga och lagstadgade begränsningar i vissa jurisdiktioner. Calliditas är inte ansvarigt ifall dessa restriktioner åsidosätts av någon annan person.
Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt i den mening som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Calliditas har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband därmed. I samtliga EES-medlemsstater adresseras och riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av frågor avseende investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som avses i detta meddelande är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Safe Harbor/Framåtriktade uttalanden
Detta offentliggörande innehåller framåtriktade uttalanden, inklusive med avseende på den tilltänkta användningen av nettolikviden för det Globala Erbjudandet som beskrivs häri och tidpunkten för slutförandet av det Globala Erbjudandet. Dessa uttalanden baseras på förväntningar mot bakgrund av den information som för närvarande finns tillgänglig, samt på antaganden som är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer som skulle kunna resultera i faktiska resultat som väsentligen skiljer sig från dessa uttalanden. Dessa risker och osäkerhetsfaktorer inkluderar, men är inte begränsade till, i allmänhet, inhemska och internationella ekonomiska förhållanden, bransch- och marknadsförhållanden samt förändringar i räntesatser och valutaväxlingskurser, och, specifikt, med avseende på Nefecon och setanaxib, slutförande och avbrott i kliniska prövningar, erhållandet av regulatoriska godkännanden, påståenden och oro avseende produktsäkerhet och effektivitet, tekniska framsteg, inhemska och utländska hälso- och sjukvårdsreformer samt ändringar av lagar och förordningar. Calliditas avsäger sig varje avsikt eller skyldighet att uppdatera eller revidera några framåtblickande uttalanden, oavsett som en följd av ny information, framtida händelser eller annat. Detta offentliggörande innehåller information om läkemedel (inklusive läkemedel under utveckling) men är inte avsett att göra några, och gör inte några, framställningar, garantier eller påståenden avseende effektiviteten hos dessa läkemedel eller ger medicinsk rådgivning av något slag.