Pressmeddelande
Uppsala den 29 april, 2021
Styrelsen i Doxa AB (publ) (”Doxa” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med vad som kommunicerades den 26 april 2021, beslutat om och genomfört en riktad nyemission av aktier till vissa kvalificerade investerare om cirka 80 miljoner kronor (den ”Riktade Nyemissionen”) och beslutat om en företrädesemission av aktier om cirka 126 miljoner kronor (”Företrädesmissionen”) i syfte att stärka kassan efter styrelsens strategiska beslut om att komplettera nuvarande verksamhet. Det strategiska beslutet och kapitalanskaffningarna förutsätter en bolagsstämmas godkännande samt en ändring av bolagsordningen.
Kapitalanskaffningarna i korthet
- Syftet med kapitalanskaffningen är att stärka kassan efter styrelsens strategiska beslut om att komplettera nuvarande verksamhet med en investeringsverksamhet med fokus på fastighetsbranschen.
- Den Riktade Nyemissionen om cirka 80 miljoner kronor har tecknats av de strategiska investerarna Erik Selin (via bolag), Marjan Dragicevic (privat och via bolag) samt det familjeägda företaget Bergendahl & Son AB och dess koncernchef Lars Ljungälv (privat och via bolag). Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts till 2,00 kronor per aktie efter förhandlingar med investerarna. Genom den Riktade Nyemissionen emitteras 40 000 000 nya aktier i Bolaget. Aktier som tecknas i den Riktade Nyemissionen kommer inte att berättiga till teckningsrätter i Företrädesemissionen.
- Företrädesemissionen om cirka 126 miljoner kronor omfattar högst 62 887 950 nya aktier. Teckningskursen i Företrädesemissionen motsvarar teckningskursen i den Riktade Nyemissionen, det vill säga 2,00 kronor per aktie.
- Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, varvid en (1) befintlig aktie berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
- Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 17 juni 2021. Sista dag för handel i Doxa-aktien inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 15 juni 2021.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden 22 juni – 6 juli 2021.
- Handel med teckningsrätter beräknas äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden 22 juni – 1 juli 2021.
”Genom det strategiska beslutet att komplettera nuvarande verksamhet med en investeringsgren med fokus på fastighetsbranschen, i syfte att skapa en attraktiv riskjusterad avkastning över tid, erhålls rätt förutsättningar för att så väl säkra och utveckla bolaget inom dentalområdet som att skapa aktieägarevärde genom investeringar i fastighetsbranschen”, säger Ingrid Atteryd Heiman, Doxas styrelseordförande.
Den Riktade Nyemissionen
Styrelsen beslutade den 28 april 2021 om en riktad kontant nyemission av högst 40 000 000 aktier till en teckningskurs om 2,00 kronor per aktie till ett antal strategiska investerare (helt eller delvis via bolag), Erik Selin, Marjan Dragicevic, Bergendahl & Son AB och Lars Ljungälv. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts till 2,00 kronor efter förhandlingar med investerarna och motsvarar en rabatt om cirka 16,00 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Doxas aktie under en period om 30 handelsdagar före offentliggörandet av avsikten som kommunicerades den 26 april 2021 och cirka 44,44 procent mot stängningskursen för Doxas aktie på Nasdaq First North Growth Market den 28 april 2021. Genom den Riktade Nyemissionen, som förutsätter en bolagsstämmas godkännande, tillförs Doxa cirka 80 miljoner kronor före emissionskostnader.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anskaffa rörelsekapital för att stärka Doxas finansiella ställning och möjliggöra framtida förvärv inom fastighetsbranschen, säkerställa Doxas fortsatta utveckling inom dentalverksamheten samt att bredda aktieägarkretsen med strategiska investerare med kompetens från fastighets- och finansbranschen samt att entreprenöriellt och långsiktigt driva företag.
Den Riktade Nyemissionen innebär en utspädningseffekt motsvarande cirka 38,9 procent i förhållande till antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen.
Aktierna som emitteras i den Riktade Nyemissionen förväntas tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market omkring vecka 30, 2021 och berättigar inte till deltagande i Företrädesemissionen
Företrädesemissionen
Styrelsen beslutade även den 28 april 2021 om en företrädesemission under förutsättning av en efterföljande bolagsstämmas godkännande.
Erbjudandet omfattar högst 62 887 950 aktier och innebär, förutsatt att erbjudandet fulltecknas, en emissionslikvid om cirka 126 miljoner kronor före emissionskostnader. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den Riktade Nyemissionen, det vill säga 2,00 kronor per aktie. Varje befintlig aktie i Doxa berättigar till en (1) teckningsrätt, och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie.
Avstämningsdagen för erhållandet av teckningsrätter är den 17 juni 2021. Sista dagen för handel i Doxas aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 15 juni 2021 och första dagen för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 16 juni 2021. Teckningsperioden löper från och med den 22 juni 2021 till och med den 6 juli 2021.
Teckning av aktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier enligt följande principer. I första hand ska tilldelning ske till de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata deras anmälda intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.
Doxas största aktieägare, Adma Förvaltnings AB, som äger cirka 64,4 procent av aktierna i Doxa, avser att överlåta samtliga sina teckningsrätter vederlagsfritt till kvalificerade investerare i syfte att ytterligare bredda aktieägarkretsen med kapitalstarka och branschkunniga ägare i fastighets- och finanssektorn.
Efter kapitalanskaffningarna förväntas Adma Förvaltnings AB:s andel i Doxa uppgå till 24,41 procent.
Preliminär tidplan
En preliminär tidplan för Företrädesmissionen följer nedan.
| 11 juni 2021 | Årsstämma |
| 15 juni 2021 | Sista handelsdag för aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 16 juni 2021 | Första handelsdag i aktien exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 17 juni 2021 | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, innebärande att aktieägare som är upptagna i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen |
| Omkring den 21 juni 2021 | Publicering av prospektet |
| 22 juni – 1 juli 2021 | Handel i teckningsrätter på Nasdaq First North Growth Market |
| 22 juni – 6 juli 2021 | Teckningsperiod |
| 22 juni 2021 | Handel med BTA (betald tecknad aktie) inleds. Handeln avslutas i samband med att Företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket. |
| Omkring den 9 juli 2021 | Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
Vissa godkännanden
Kapitalanskaffningarna samt den ändrade verksamhetsinriktningen förutsätter godkännande från en bolagsstämma och en ändring av bolagsordningen. Adma Förvaltnings AB har även föreslagit vissa förändringar i styrelsen vilka förankras med valberedningen. Doxa avser att inkludera förslagen till beslut i kallelsen till årsstämman den 11 juni 2021. Kallelsen förväntas publiceras den 10 maj 2021.
Nasdaq First North Growth Market har meddelat att Doxa inte ska genomgå en förnyad noteringsprocess med anledning av de hittills kommunicerade verksamhetsförändringarna. Bolaget kan dock komma att behöva genomgå en förnyad noteringsprocess i framtiden till följd av ytterligare verksamhetsförändringar.
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare, Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare och Aqurat Fondkommission är emissionsinstitut i samband med kapitalanskaffningarna.
För mer information, vänligen kontakta:
Otto Rydbeck, VD Stockholm Corporate Finance
Tel 08 440 56 40
Email: otto.rydbeck@stockholmcorp.se
Ingrid Atteryd Heiman, Doxas styrelseordförande
Tel: 0705-122505
Email: ingrid@doxa.se
Greg Dingizian, Adma Förvaltnings AB
Tel: 0733-984000
Email: greg@admaforvaltning.se
Om Doxa AB
Doxa är ett Uppsalabaserat dentalbolag som utvecklar, tillverkar och kommersialiserar bioaktiva, vävnadsvänliga och lättanvända produkter inom global tandvård. Utvecklingen baseras på en väl patenterad biokeramisk teknologi. Bolagets produkter, som säljs och marknadsförs under produktnamnen Ceramir®, Ceramir Crown & Bridge och Ceramir Bioceramic Implant Cement, är re- mineraliserande, vävnadsvänliga och för tandläkaren tidseffektiva dentalcement för permanent cementering av kronor och broar. Doxa Aktiebolag (publ) är listat på Nasdaq First North Growth Market med Redeye AB som Certified Adviser (tel: 08-121 576 90; e-mail certifiedadviser@redeye.se).
Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 49 M&A-rådgivare och investmentbanker i 36 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se.
