Dustin offentliggör villkor för den fullt garanterade företrädesemissionen

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NÅGOT ANNAT LAND DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE BRYTA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE DOKUMENTATION UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERAS ELLER KRÄVA ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD VIDTAS, I TILLÄGG TILL DE KRAV SOM STÄLLS ENLIGT SVENSK LAG. VÄNLIGEN SE “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Den 11 oktober 2023 offentliggjorde Dustin Group AB (publ) ("Dustin" eller "Bolaget") att styrelsen beslutat om en fullt garanterad nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 1 750 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader ("Företrädesemissionen") villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma den 10 november 2023. Styrelsen har idag beslutat om villkoren för Företrädesemissionen. I syfte att gentemot aktieägarna förtydliga kapitalbehovet offentliggör Bolaget även finansiella villkor avseende nettoskuldsättning.

Sammanfattning

• Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Dustin erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av tre (3) nya stamaktier.[1]
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 5,15 kronor per stamaktie, vilket innebär att Dustin om Företrädesemissionen fulltecknas tillförs cirka 1 750 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader.  
• Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 14 november 2023 och teckningsperioden löper från och med den 16 november 2023 till och med den 30 november 2023.
• Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid extra bolagsstämma som kommer att hållas den 10 november 2023.
• Dustins största aktieägare Axel Johnson, som innehar cirka 33,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid extra bolagsstämman samt att utnyttja sin företrädesrätt i Företrädesemissionen och därmed teckna nya stamaktier motsvarande Axel Johnsons pro rata-andel av Företrädesemissionen. Axel Johnson har vidare ingått ett garantiåtagande avseende resterande del av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelsen och garantiåtagandet omfattar därmed hela Företrädesemissionen.
• Som tidigare har kommunicerats och mot bakgrund av osäkerheten i konjunkturen samt marknadsutvecklingen i närtid ser styrelsen ett behov av att skapa utrymme i förhållande till finansieringsvillkor avseende nettoskuldsättning för kommande kvartal genom en företrädesemission. I syfte att gentemot aktieägarna förtydliga kapitalbehovet offentliggör Bolaget härmed de finansiella villkoren för kommande kvartal. Enligt finansieringsvillkoren i befintlig kreditfacilitet har Bolaget åtagande avseende nettoskuldsättningen i relation till justerad EBITDA ("Nettoskuldsättningsgraden"). Nettoskuldsättningsgraden uppgick till 5,0 gånger för räkenskapsåret 2022/23 och åtagandet i kreditfaciliteten är för innevarande kvartal 4,5 gånger och avtar till 4,25 gånger vid andra kvartalet räkenskapsåret 2023/24 för att sedan fortsatt avta succesivt under kommande kvartal. Dessa faktorer kombinerat medför att styrelsen bedömer att Företrädesemissionen om cirka 1 750 miljoner kronor behöver genomföras för att undvika risken att Bolaget bryter mot nettoskuldsättningsåtagandet i kreditfaciliteten under kommande kvartal.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses i sin helhet att användas för att reducera Bolagets nettoskuldsättning genom att återbetala på Bolagets befintliga kreditfacilitet under den kommande tolvmånadersperioden och därmed säkerställa en flexibel och optimerad kapitalstruktur. 

Villkor för Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Dustin erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av tre (3) nya stamaktier.^[2]

För det fall att inte samtliga nya stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder. I första hand ska tilldelning av nya stamaktier ske till dem som också tecknat stamaktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av stamaktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska stamaktierna tilldelas dem som endast anmält sig för teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal stamaktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det tredje ska eventuella återstående stamaktier tilldelas Axel Johnson, i egenskap av emissionsgarant i enlighet med de villkor och förutsättningar som framgår av garantiåtagandet. 

Genom Företrädesemissionen kan Dustins aktiekapital öka med högst 1 696 781 677,437408 kronor, från 569 718 892,570149 kronor till 2 266 500 570,007557 kronor. Antalet aktier i Bolaget kan öka med högst 339 356 328, från 113 943 776 till 453 300 104.

Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 5,15 kronor per stamaktie. Det innebär att Dustin vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs cirka 1 750 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader.

Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 14 november 2023. Teckningsperioden löper från och med den 16 november 2023 till och med den 30 november 2023. Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 16 november 2023 till och med den 27 november 2023 och handel i BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med den 16 november 2023 till och med den 6 december 2023.

För de aktieägare som avstår att teckna stamaktier i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt om totalt 339 356 328 nya aktier vid fullteckning, motsvarande cirka 74,9 procent av det totala antalet aktier i Dustin efter Företrädesemissionen[3], men har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter. 

Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 10 november 2023 kl. 10.00 i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm. Kallelsen till extra bolagsstämman finns tillgänglig på Dustins webbplats, www.dustingroup.com.

Teckningsförbindelse och garantiåtagande

Dustins största aktieägare Axel Johnson, som innehar cirka 33,8 procent av aktierna och rösterna i Dustin, har åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i Företrädesemissionen och därmed teckna nya stamaktier motsvarande Axel Johnsons pro rata-andel av Företrädesemissionen. Axel Johnson har vidare ingått ett garantiåtagande avseende resterande del av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelsen och garantiåtagandet omfattar därmed hela Företrädesemissionen. För emissionsgarantin utgår en kontant ersättning om 1 procent av det garanterade beloppet. Varken teckningsförbindelsen eller garantiåtagandet har säkerställts genom exempelvis bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Prospekt

Ytterligare information avseende Företrädesemissionen och om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 15 november 2023.

Lock up-förbindelser

I samband med Företrädesemissionen kommer Bolaget, med sedvanliga undantag, ingå ett lock up-åtagande för framtida nyemissioner för en period om 180 kalenderdagar efter genomförandet av Företrädesemissionen. Vidare kommer Axel Johnson samt ledamöter i Bolagets styrelse och koncernledning ingå åtaganden att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Bolaget under en period om 180 kalenderdagar efter genomförandet av Företrädesemissionen. 

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ), Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners och Advokatfirman Cederquist KB är legal rådgivare till Dustin i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Fredrik Sätterström, Ansvarig för Investor Relations: fredrik.satterstrom@dustin.com, 070 510 10 22

Denna information är sådan information som Dustin Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 oktober 2023 kl. 08:00 CET.

Om Dustin

Dustin är en ledande onlinebaserad IT-partner i Norden och Benelux. Vi hjälper våra kunder att vara i framkant genom att förse dem med rätt IT-lösning för deras behov.

Vi erbjuder cirka 280 000 produkter med tillhörande tjänster till företag, offentlig sektor och privatpersoner. Omsättningen för verksamhetsåret 2022/23 uppgick till cirka 23,6 miljarder kronor och mer än 90 procent av intäkterna kom från företagsmarknaden.

Dustin har cirka 2 200 medarbetare och är sedan 2015 börsnoterat på Nasdaq Stockholm med huvudkontor i Nacka Strand strax utanför centrala Stockholm.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan till att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Dustin. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Dustin kommer endast att ske genom det prospekt som Dustin avser att offentliggöra på Bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller förvärva värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Schweiz, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Dustin har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om Företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande endast till (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); (ii) kapitalstarka enheter (Eng. high net-worth companies), och andra personer till vilka det lagligen kan delges, som faller inom artikel 49(2) (a) till (e) i Ordern; under förutsättning att de utgör "kvalificerade investerare" enligt definitionen i artikel 2 i  förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") som utgör del av nationell rätt i Storbritannien enligt European Union (Withdrawal) Act 2018  (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig inom medlemsstater i EES, endast till de personer som är kvalificerade investerare i enlighet med Prospektförordningen i sådan medlemsstat samt till andra personer som detta pressmeddelande legalt kan rikta sig till. Ingen som inte är en kvalificerad investerare får agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll. Inget erbjudande till allmänheten lämnas i någon medlemsstat i EES utom i Sverige.

Carnegie Investment Bank AB (publ), Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) agerar uteslutande för Dustins räkning i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Carnegie Investment Bank AB (publ), Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) är inte ansvariga gentemot någon annan än Dustin för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.