DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONGKONG, JAPAN ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.
INSIDERINFORMATION: Embracer Group AB (“Bolaget”, “Embracer” eller “Embracer Group”) har, i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande den 7 oktober 2020, genomfört en nyemission av 35 689 907 nya B-aktier riktade till institutionella investerare, beslutad av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 16 september 2020 (“Nyemissionen”). Jämfört med den tidigare offentliggjorda transaktionsstorleken i pressmeddelandet från igår, har Nyemissionen utökats med cirka 6,6 miljoner nya B-aktier på grund av stor efterfrågan. I samband med Nyemissionen har de ursprungliga grundarna genomfört en försäljning av 9 084 703 befintliga B-aktier (“Försäljningen”, och tillsammans med Nyemissionen, “Transaktionen”). Teckningskursen i Nyemissionen är 162 kronor per aktie och har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som letts av Carnegie Investment Bank AB (publ), Goldman Sachs International och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (gemensamt “Managers”). Försäljningen har gjorts till samma pris som teckningskursen i Nyemissionen. Embracer Group erhåller en bruttolikvid om 5 782 miljoner kronor (cirka 550 miljoner euro) från Nyemissionen (Bolaget kommer inte att erhålla någon likvid från Försäljningen).
Transaktionen
Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) har förvärvat nya B-aktier i Transaktionen till ett totalt belopp om cirka 2,1 miljarder kronor (cirka 200 miljoner euro) via Nyemissionen till ett pris om 162 kronor per aktie. CPPIB har, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja några aktier under en period om 180 kalenderdagar efter likviddatum med den tydliga avsikten att vara en långsiktig aktieägare och fortsätta att stödja Embracers framtida tillväxt och förvärvsambitioner.
Transaktionen hade ett en stor efterfrågan från svenska och internationella institutionella investerare, inklusive AMF Pension, bland andra renomerade investerare, med boken övertecknad ett flertal gånger. Tecknare i Transaktionen, utöver CPPIB, är fler än 150 svenska och internationella institutionella investerare inklusive i AMF Pension bland många andra renommerade investerare.
Emissionslikviden från Nyemissionen kommer att ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning och möjliggöra för Bolaget att fortsätta sin långa historia av framgångsrika förvärv och komplettera sin verksamhet genom att addera nya spelutgivare, utvecklingsstudior eller andra tillgångar.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera ägarbasen bland svenska och internationella investerare och samtidigt genomföra kapitalanskaffningen på ett tidseffektivt sätt. Genom att teckningskursen i Nyemissionen har fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande samt en förhandling på armlängdsavstånd med CPPIB är det styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig.
Utspädning, lock-up och leverans av aktier
Genomförandet av Nyemissionen innebär en utspädningseffekt om upp till cirka 8,47 procent av antalet aktier och upp till cirka 4,95 procent av antalet röster i Embracer Group efter genomförande av transaktionen genom att antalet aktier ökar med upp till 35 689 907 till 421 139 665 och att antalet röster ökar med upp till 35 689 907 till 721 731 898 (totalt 421 139 665 aktier, fördelat mellan 33 399 137 aktier av Serie A och 387 740 528 aktier av Serie B efter Nyemissionen). Aktiekapitalet ökar med upp till cirka 99 138,64 kronor från cirka 1 070 693,83 kronor till cirka 1 169 832,47 kronor.
I samband med den Transaktionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period av 90 kalenderdagar efter likviddatum. Dessutom har Lars Wingefors AB (genom vilket Grundarna kommer äga sina aktier) gått med på att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier i Embracer Group under en period om 180 kalenderdagar efter likviddatum för Transaktionen.
I syfte att underlätta leverans av aktier till investerarna i Nyemissionen kommer Lars Wingefors AB att låna ut 35 689 907 B-aktier till Carnegie Investment Bank AB (publ). De lånade aktierna kommer att återlämnas efter det att Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Omstruktureringen
För att konsolidera det långsiktiga aktieinnehavet för de ursprungliga grundarna Lars Wingefors, Erik Stenberg, Mikael Brodén, Klemens Kreuzer och Reinhard Pollice (”Grundarna”) kommer VDn Lars Wingefors holdingbolag Lars Wingefors AB samtidigt med Transaktionen att förvärva aktier från de andra Grundarna till ett värde av cirka 5,8 miljarder kronor.
All likvid från Försäljningen betalas till Grundarnas respektive holdingbolag och inte till Grundarna som privatpersoner.
Som ett resultat blir de övriga grundarna direktägare i Lars Wingefors AB och kommer inte längre att äga aktier indirekt i Embracer Group via egna holdingbolag förutom Klemens Kreuzer och Reinhard Pollice som kommer att inneha 559,052 B-aktier respektive 200,000 B-aktier. Grundarna har kommit överens om konsolideringen genom att den 7 oktober 2020 ingå ett bindande term sheet avseende denna.
För att möjliggöra för Lars Wingefors AB att finansiera förvärvet av aktier om 5,8 miljarder kronor från de övriga Grundarna, genomförde Lars Wingefors AB en försäljning av 9 084 703 B aktier till ett värde om 1 471 miljoner kronor. Lars Wingefors AB kommer i samband med slutförandet av “Grundartransaktionen” genomföra följande betalningar till holdingbolagen för övriga Grundare: Erik Stenberg 630 miljoner kronor, Mikael Brodén 208 miljoner kronor, Klemens Kreuzer 90 miljoner kronor and Reinhard Pollice 16 miljoner kronor. Mellanskillnaden för transaktionen kommer att betalas med nya B-aktier i Lars Wingefors AB. Efter “Grundartransaktionen” kommer Lars Wingefors AB att erhålla en nettolikvid om cirka 525 miljoner kronor, vilket tar Lars Wingefors AB från en nettoskuld till en nettokontant position om cirka 100 miljoner kronor för att möjliggöra fortsatt utveckling av befintliga långsiktiga verksamheter inom fastigheter och andra befintliga uppdrag.
Anledningen till Försäljningen var att attrahera nya långsiktiga aktieägare såsom CPPIB samt även säkra ett långsiktigt ägande av Embracer Group genom att konsolidera Grundarnas aktieägande i Lars Wingefors AB.
Efter slutförandet av konsolideringen kommer cirka 80 procent av kapitalet i Lars Wingefors AB att ägas av Lars Wingefors och resterande 20 procent av kapitalet av övriga Grundare. Lars Wingefors AB kommer också att implementera en A- och B-aktie struktur där Lars Wingefors kommer vara den enda ägaren av A-aktier med en högre röstmässig kontroll.
Efter Transaktionen och slutförandet av konsolideringen med Grundarna kommer Lars Wingefors AB att inneha 32,1 procent av de utestående aktierna i Bolaget och 51,3 procent av rösterna i Bolaget.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Goldman Sachs International är Global Coordinators och Joint Bookrunners medan Berenberg är Joint Bookrunner. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Embracer Group och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Managers i samband med Transaktionen. PJT Partners agerade finansiell rådgivare till CPPIB. Mannheimer Swartling är legal rådgivare till CPPIB.
Ansvariga parter
Denna information är sådan som Embracer Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Embracer Group AB:s nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan också kontaktas för ytterligare information.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Lars Wingefors, grundare och VD, Embracer Group AB (publ)
Tel: +46 708 47 19 78
E-mail: lars.wingefors@embracer.com
Om Embracer Group:
Embracer Group är ett moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC-, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Embracer Group har en bred spelportfölj med över 190 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z och många fler.
Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de sex operativa koncernerna: THQ Nordic GmbH, Koch Media GmbH/Deep Silver, Coffee Stain AB, Amplifier Game Invest, Saber Interactive och DECA Games. Bolaget har 44 interna studios och fler än 4 000 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.
Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås på info@fnca.se +46-8-528 00 399.
För mer information, vänligen gå till: http://www.embracer.com
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Embracer Group i någon jurisdiktion, varken från Embracer Group eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Transaktionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Managers. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Managers är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Transaktionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Embracer Group har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growoth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Embracer Groups B-aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Embracer Groups B-aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Embracer Groups B-aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Embracer Groups B-aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Transaktionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Embracer Groups B-aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Embracer Groups B-aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
