DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONGKONG, JAPAN ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Embracer Group AB (“Bolaget” eller “Embracer Group”) och dess dotterföretag ingick den 3 februari 2021 avtal om förvärv av Aspyr, Easybrain och Gearbox Entertainment, vilket offentliggjordes genom pressmeddelanden den 3 februari 2021 (“Transaktionerna”). Den aggregerade initiala köpeskillingen för Transaktionerna uppgår till totalt cirka 9,3 miljarder SEK, på kassa- och skuldfri basis. Cirka 2,5 miljarder SEK betalas kontant och cirka 6,8 miljarder SEK i nyemitterade B-aktier i Bolaget. En total högsta tilläggsköpeskilling om 12,5 miljarder SEK kan erläggas, under förutsättning av uppfyllande av vissa överenskomna finansiella och operationella milstolpar under upp till en sjuårsperiod. Tilläggsköpeskillingen består av maximalt cirka 7,0 miljarder SEK att betalas kontant och cirka 5,5 miljarder SEK att betalas med B-aktier i Bolaget. Kursen för aktierna som emitteras som initial köpeskilling och tilläggsköpeskilling motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Embracers B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under 20 handelsdagar innan (men inte inklusive) datumet då avtalen avseende Transaktionerna ingicks, dvs 197,57 SEK (“VWAP 20”).
Samtliga villkor för Transaktionerna har nu uppfyllts och Transaktionerna är därmed genomförda.
Slutförandet av Transaktionerna
Samtliga villkor för Transaktionen inklusive myndighetsgodkännanden som godkännande av konkurrensprövning har nu uppfyllts och Transaktionerna är därmed genomförda.
Den aggregerade initiala köpeskillingen om cirka 9,3 miljarder SEK på en kassa- och skuldfri basis har idag betalats genom en kontant betalning om cirka 2,5 miljarder SEK och genom 34 348 903 B-aktier som emitterats motsvarande ett värde om cirka 6,8 miljarder SEK. Vidare har ytterligare 5 313 559 B-aktier emitterats idag som en del av tilläggsköpeskillingen, motsvarande ett värde om cirka 1,05 miljarder SEK. Dessa tilläggsköpeskillingsaktier är föremål för claw back-rättigheter och lock up-restriktioner.
Maximalt 22 465 744 B-aktier kan komma att emitteras i framtiden som en del av tilläggsköpeskillingen och är föremål för uppfyllandet av vissa mål. Därmed uppgår det totala antalet aktier som kan erläggas som tilläggsköpeskilling till 27 779 303 B-aktier under förutsättning att samtliga mål för tilläggsköpeskillingens utbetalning uppnås.
Totalt har 39 662 462 B-aktier emitterats idag, innebärandes att antalet aktier i Embracer Group ökar från 460 825 448 till 500 487 910 aktier (fördelat på 33 399 137 A-aktier och 467 088 773 B-aktier), och att antalet röster ökar från 761 417 681 till 801 080 143. Aktierna som emitteras idag medför en utspädning om cirka 7,92 procent av aktiekapitalet och cirka 4,95 procent av rösterna i Embracer Group baserat på antalet aktier och röster i Embracer Group efter genomförande av Transaktionerna och emission av 39 662 462 B-aktier.
Genom Transaktionerna kan Embracer Group komma att emittera totalt 62 128 206 B-aktier (inklusive aktier som emitteras som del av tilläggsköpeskillingar), innebärandes att antalet aktier i Embracer Group kan öka från 460 825 448 till 522 953 654 aktier (fördelat på 33 399 137 A-aktier och 489 554 517 B-aktier), och att antalet röster kan öka från 761 417 681 till 823 545 887.
Samtliga aktier som emitterats idag och kan komma att emitteras i framtiden, emitteras till ett pris om 197,57 SEK per B-aktie, motsvarande VWAP 20.
Transaktionerna kommer, om samtliga aktier i tilläggsköpeskillingarna emitteras, medföra en utspädning om cirka 11,88 procent av aktiekapitalet och cirka 7,54 procent av rösterna i Embracer Group baserat på antalet aktier och röster i Embracer Group efter genomförande av Transaktionerna och emission av samtliga aktier i tilläggsköpeskillingarna.
De tre förvärvade bolagen kommer konsolideras i Embracer Groups koncernredovisning från och med 1 april 2021.
För ytterligare information avseende Transaktionerna hänvisas till pressmeddelandena som offentliggjordes den 3 februari 2021 samt presentationerna om Transaktionerna som finns tillgängliga på Embracer Groups hemsida.
Rådgivare
Ernst & Young AB tillhandahåller transaktionsrådgivning och Baker McKenzie agerar legal rådgivare till Embracer i samband med Transaktionerna.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Lars Wingefors, grundare och VD, Embracer Group AB (publ)
Tel: +46 708 47 19 78
E-mail: lars.wingefors@embracer.com
Beatrice Flink Forsgren, Head of Brand and Communication Embracer Group AB (publ)
Tel: +46 704 52 57 63
E-mail: beatrice.forsgren@embracer.com
Om Embracer Group:
Embracer Group är ett moderbolag till företag som utvecklar och förlägger PC-, konsol- och mobilspel för den globala spelmarknaden. Koncernen har en bred spelportfölj med över 240 ägda varumärken, som till exempel Saints Row, Goat Simulator, Dead Island, Darksiders, Metro, MX vs ATV, Kingdoms of Amalur, TimeSplitters, Satisfactory, Wreckfest, Insurgency, World War Z, Borderlands och många fler.
Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de åtta operativa koncernerna: THQ Nordic GmbH, Koch Media GmbH/Deep Silver, Coffee Stain AB, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment och Easybrain. Koncernen har 63 interna studios och fler än 7 000 medarbetare och kontrakterade utvecklare i fler än 40 länder.
Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under kortnamnet EMBRAC B. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB som nås via info@fnca.se +46-8-528 00 399.
Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/investors/subscription/?lang=sv
För mer information, vänligen besök: https://www.embracer.com
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Embracer Group i någon jurisdiktion, varken från Embracer Group eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolagets aktier. Ett investeringsbeslut avseende Bolagets aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Embracer eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
