EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN.
Styrelsen i Enorama Pharma AB (publ) (”Enorama Pharma” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande vid årsstämman den 16 maj 2018, beslutat om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare som vid full teckning tillför Bolaget cirka 25 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Syftet är huvudsakligen att täcka Enorama Pharmas kapitalbehov åtminstone till december 2019, i väntan på potentiella intäkter från den pågående kommersialiseringen av Bolagets första produkt, men även att finansiera den initiala utvecklingen av nya användningsområden för Bolagets medicinska tuggummiplattform. Företrädesemissionen är upp till 85 procent säkerställd via tecknings- och garantiåtaganden. Samtliga parter som ingått garantiåtagande har även ingått teckningsåtagande i Företrädesemissionen.
– Enorama Pharmas första produkt – nikotintuggummit – möter stort intresse på marknaden och vi har redan idag två avtal avseende framtida försäljning. I väntan på slutligt godkännande av myndigheterna och de intäkter som följer under 2019 behöver vi finansiell styrka att fortsätta det offensiva försäljnings- och marknadsarbetet. Vi ser även stor potential för ytterligare användningsområden för vårt medicinska tuggummi. Under 2018 har vi genomfört en förstudie av medicinsk cannabis, där nästa steg är att ta fram en affärsplan och vidareutveckla en möjlig produkt, säger Mats Rönngard, VD för Enorama Pharma.
SAMMANFATTNING
- Den som på avstämningsdagen den 30 oktober 2018 är aktieägare i Enorama Pharma har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen, där varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 52 SEK per aktie.
- Teckningsperioden löper från och med den 1 november till och med den 16 november 2018.
- Företrädesemissionen är säkerställd upp till 85 procent genom teckningsåtaganden om cirka 9 MSEK, motsvarande cirka 36 procent av Företrädesemissionen och emissionsgarantier om cirka 12 MSEK, motsvarande cirka 49 procent av Företrädesemissionen. Samtliga parter som ingått garantiåtagande har även ingått teckningsåtagande i Företrädesemissionen. Baulos Gruppen har ingått teckningsåtagande om 3 MSEK och garantiåtagande om 5 MSEK motsvarande 32 procent av Företrädesemissionen. Styrelseledamöter, ledande befattningshavare och anställda deltar i Företrädesemissionen genom teckningsåtaganden bl. a. VD Mats Rönngard och vice VD Annette Agerskov.
- Likviden från Företrädesemissionen ska primärt användas till försäljnings- och registreringsaktiviteter som är direkt relaterade till lansering av nikotintuggummin, samt vidareutveckling av medicinskt cannabis och framtagande av affärsplan avseende detta område.
BAKGRUND OCH MOTIV
Enorama Pharma är ett svenskt läkemedelsföretag med ett tydligt mål om att bli en ledande global leverantör av konsumentvänliga medicinska tuggummin. Bolagets grundteknologi ChewMed®, möjliggör administration av aktiva beprövade läkemedelssubstanser via tuggummin. Enorama Pharmas unika tillverkningsmetod möjliggör att aktiva substanser behåller sina läkemedelsegenskaper i tuggummit.
Den första produkten väntas nå marknaden 2019
Affärsmodellen vilar på att erbjuda tuggummin som private label till internationella läkemedelsbolag, apotek och detaljhandelskedjor. Bolagets första produktlinje utgörs av ett nikotintuggummi för premiumsegmentet som väntas lanseras på marknaden 2019. Samtliga tester är klara och ansökan till Läkemedelsverket om läkemedelsregistrering lämnades in i september 2018. Enorama Pharma erhöll partihandelstillstånd i början av september 2018. Bolaget har ansökt om internationellt patent avseende formuleringen av nikotintuggummi i syfte att skydda produkten. Varumärkena ChewMed® (tuggummi-plattformen) och NICOBRIGHT® (nikotintuggummit) har varumärkesregistrerats.
Två kunder har redan tecknat avtal om nikotintuggummit
Den globala marknaden för nikotintuggummi som NRT (Nicotine Replacement Therapy) uppgick till 1,7 miljarder USD 2016 och det finns generellt ett växande behov av läkemedel för avvänjning mot skadliga tobaksprodukter. Bolaget har redan i dag två avtal avseende framtida försäljning. Det ena avtalet är med ett nordeuropeiskt läkemedelsföretag som utvecklar samt marknadsför läkemedelsprodukter. Det andra avtalet är med det internationella, indiska bolaget Dr. Reddy’s Laboratories Ltd som avser utveckling och framställning av för den Nordamerikanska marknaden. Avtalet med Dr Reddy’s ger Enorama Pharma intäkter genom kostnadstäckning för det pågående utvecklingsarbetet och intäkter vid framtida produktion och försäljning.
Ytterligare möjliga användningsområden: cannabis och allergisk rinit
Enorama Pharma söker aktivt ytterligare användningsområden för ChewMed®-plattformen. Bland annat har en lång rad aktiva substanser utvärderats mot allergisk rinit med positivt gensvar. Bolaget söker för närvarande partners för tillämpning av administrationsplattform inom allergisk rinit. Under 2018 har Enorama Pharma utvärderat affärsmöjligheter inom segmentet medicinskt cannabis i USA. Resultatet visar att potentialen är stor. Bolaget ser också goda möjligheter att i framtiden kunna driva utvecklingsarbetet tillsammans med partners som redan är verksamma inom medicinskt cannabis. Enorama Pharma avser att bedriva vidareutveckling av cannabistuggummi genom ytterligare tester med avsikt att kunna fastställa en affärsplan under första halvåret 2019, varefter beslut om fortsatt utvärdering kommer att kommuniceras.
Företrädesemissionen tillför nödvändigt rörelsekapital för såväl lansering som utvecklingsarbete
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för Enorama Pharmas aktuella behov under den kommande tolvmånadersperioden. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen beslutat om genomförandet av Företrädesemissionen om cirka 25 MSEK, vilken vid fullteckning tillför Bolaget cirka 21,5 MSEK efter emissionskostnader. Per den 30 september 2018 uppgick Bolagets likvida medel till 0,6 MSEK vilket tillsammans med inbetalningar under oktober 2018 är tillräckligt för drift av verksamheten fram till november 2018. Bolaget har utestående räntebärande lån om totalt 18,9 MSEK till dels huvudägaren Swede Unipharma AB (16,5 MSEK) och dels ALMI (2,4 MSEK), vilka planeras amorteras i enlighet med avtal eller överenskommelse och avses återbetalas när kassaflöden i Bolaget tillåter.
Motivet till Företrädesemissionen om cirka 25 MSEK vid full teckning före emissionskostnader är primärt att finansiera aktiviteter som är direkt relaterade till lansering av nikotintuggummin och vidareutveckling av medicinskt cannabis vilket inkluderar följande åtgärder, ordnade efter prioriteringsordning med angivelse av uppskattad fördelning:
- Registrering av nikotintuggummi för olika marknader 6 % (1,5 MSEK)
- Intensifierat försäljningsarbete nikotintuggummi och ChewMed® 4 % (1,0 MSEK)
- Vidareutveckling av medicinskt cannabistuggummi 6 % (1,5 MSEK)
- Delvis återbetalning av lån till Swede Unipharma AB (2 MSEK)
och slutamortering av lån till ALMI (2,4 MSEK) 17 % (4,4 MSEK) - Allmänt rörelsekapitalbehov (admin, personal, material etc.) 67 % (16,7 MSEK)
Styrelsen bedömer att Bolaget, vid en teckningsgrad om 85 procent av Företrädesemissionen erhåller kapital åtminstone till december 2019.
FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Styrelsen i Enorama Pharma beslutade den 23 oktober 2018, med stöd av bemyndigande vid årsstämman den 16 maj 2018, om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Innehav av tio (10) aktier på avstämningsdagen den 30 oktober 2018 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 52 SEK. Teckningstiden löper under perioden 1 – 16 november 2018. Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 25 MSEK före emissionskostnader[1].
Vid fullteckning i Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med högst 75 263,59 SEK, från 752 636,72 SEK till högst 827 900,31 SEK, genom nyemission av högst 481 687 aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,16 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst cirka 9,1 procent av kapitalet och rösterna men har möjlighet att sälja sina teckningsrätter för att, helt eller delvis, erhålla kompensation för utspädningen.
Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter nyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtagande. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det memorandum som beräknas offentliggöras omkring den 30 oktober 2018.
Tecknings- och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är säkerställd upp till 85 procent genom teckningsåtaganden om cirka 9 MSEK, motsvarande cirka 36 procent av Företrädesemissionen och emissionsgarantier om cirka 12 MSEK, motsvarande cirka 49 procent av Företrädesemissionen. Samtliga parter som ingått garantiåtagande har även ingått teckningsåtagande i Företrädesemissionen. Baulos Gruppen har ingått teckningsåtagande om 3 MSEK och garantiåtagande om 5 MSEK motsvarande 32 procent av Företrädesemissionen.
[1] Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 3,6 MSEK.
Styrelseledamöter, ledande befattningshavare och anställda deltar i Företrädesemissionen genom teckningsåtaganden bl. a. VD Mats Rönngard och vice VD Annette Agerskov.
Indikativ tidplan
| 26 oktober 2018 | Sista dag för handel i Enorama Pharma-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 29 oktober 2018 | Första dag för handel i Enorama Pharma-aktien exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 30 oktober 2018 | Avstämningsdag för rätt till deltagande med företrädesrätt i Företrädesemissionen |
| Omkring 30 oktober 2018 | Memorandum offentliggörs |
| 1 november – 16 november 2018 | Teckningsperiod |
| 1 november – 14 november 2018 | Handel med teckningsrätter på Nasdaq First North |
| 7 november 2018 | Offentliggörande av Q3-rapport 2018 |
| 1 november 2018 (tillsvidare) | Handel med BTA till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen |
| Omkring 22 november 2018 | Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen |
RÅDGIVARE
Finansiell rådgivare till Enorama Pharma i samband med Företrädesemissionen är Arctic Securities AS, filial Sverige. Legal rådgivare till Enorama Pharma är Advokatfirman Delphi.
KONTAKT
Enorama Phama AB (publ)
Mats Rönngard, VD
Tel: 070-872 82 50
E-post: mats.ronngard@enorama.se
Södergatan 3, 211 34, Malmö
www.enorama.se
Enorama Pharma är noterat på Nasdaq First North.
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, +46 8 463 83 00.
OM ENORAMA PHARMA
Enorama Pharmas mål är att bli en ledande global leverantör av konsumentvänliga medicinska tuggummin. Affärsidén är att utveckla och sälja konsumentvänliga medicinska tuggummin som innehåller beprövade läkemedelssubstanser och erbjuda dessa som Private Label, det vill säga att återförsäljaren marknadsför och säljer produkten under sitt eget varumärke. För mer information, besök: www.enorama.se
Denna information är sådan information som Enorama Pharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Mats Rönngards (VD) försorg, för offentliggörande den 23 oktober 2018 kl. 06.05 UCT.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Enorama Pharma. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Enorama Pharma kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Enorama Pharma kommer att offentliggöra. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Enorama Pharma för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securités Act från 1933 (“Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom efter skriftligt godkännande från Enorama Pharma och enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som “avses”, “bedöms”, “förväntas”, “planeras”, “uppskattas”, “kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
KONTAKT
Enorama Pharma AB (publ)
Mats Rönngard, VD
Tel: 070-872 82 50
E-post: mats.ronngard@enorama.se
Södergatan 3
SE-211 34 Malmö
www.enorama.se
Enorama Pharma är noterat på Nasdaq First North. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, +46 8 463 83 00.
OM ENORAMA PHARMA
Enorama Pharmas mål är att bli en ledande global leverantör av konsumentvänliga medicinska tuggummin. Affärsidén är att utveckla och sälja konsumentvänliga medicinska tuggummin som innehåller beprövade läkemedelssubstanser och erbjuda dessa som Private Label, det vill säga att återförsäljaren marknadsför och säljer produkten under sitt eget varumärke. För mer information, besök: www.enorama.se
Denna information är sådan information som Enorama Pharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Mats Rönngards (VD) försorg, för offentliggörande den 23 oktober 2018 kl. 06:10 UCT.
