Som kommunicerades den 16 januari 2024 har Euroafrica Digital Ventures AB (“Bolaget” eller “Euroafrica Digital Ventures”) ingått en avsiktsförklaring med aktieägarna i Deversify AB (“Deversify”). Bolaget har idag ingått villkorat aktieöverlåtelseavtal avseende förvärvet av samtliga aktier i Deversify AB. Köpeskillingen uppgår till 26,3 MSEK och kommer att erläggas genom nyemitterade aktier i Bolaget. Genom förvärvet kommer säljarna av Deversify bli majoritetsägare i Euroafrica Digital Ventures genom ett s.k. omvänt förvärv (”Förvärvet”). I samband med Förvärvet avser Euroafrica Digital Ventures byta bolagsnamn till Deversify Health AB. Förvärvet är bland annat villkorat av att Bolaget avyttrar verksamheten i dotterbolaget Kupatana AB vartefter Kupatana AB avyttras samt att dotterbolagen Social Content AB och Afrieuro Digital Ventures Ltd. avyttras. Avyttringarna av Social Content AB och Kupatana AB är föremål för godkännande på bolagsstämma. Vidare är Förvärvet bland annat villkorat av att Euroafrica Digital Ventures på årsstämman godkänner Förvärvet och att Nasdaq Stockholm AB godkänner Euroafrica Digital Ventures för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market (“Nasdaq First North”).
Euroafrica Digital Ventures, noterat på Nasdaq First North, har ingått ett villkorat aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Deversify. Köpeskillingen uppgår till 26,3 MSEK och kommer att erläggas genom nyemitterade aktier i Bolaget ("Apportemissionen”). I samband med fullföljandet av Förvärvet avser Euroafrica Digital Ventures att byta bolagsnamn till Deversify Health AB. Genomförandet av Förvärvet och Apportemissionen benämns tillsammans "Transaktionen".
Struktur för köpeskillingen
Förvärvet av Deversify är huvudsakligen villkorat av (i) att Bolaget avyttrar verksamheten i Kupatana AB vartefter Kupatana AB avyttras samt att dotterbolagen Social Content AB och Afrieuro Digital Ventures Ltd. avyttras, (ii) avyttringarna godkänns på bolagsstämma, (iii) att bolagsstämma beslutar om Apportemissionen, godkänner Transaktionen samt andra erforderliga beslut för att kunna genomföra Transaktionen, och att (v) Nasdaq Stockholm AB godkänner Bolaget för fortsatt notering.
Euroafrica Digital Ventures förvärv av Deversify föranleder en granskningsprocess av Nasdaq Stockholm AB motsvarande den som gäller för ett bolag som ansöker om notering på Nasdaq First North. Med anledning av det avser Euroafrica Digital Ventures att inför årsstämman som godkänner Transaktionen publicera en bolagsbeskrivning som beskriver koncernen såsom den kommer att se ut efter Transaktionens fullbordande.
Bakgrund och motiv
Styrelsen i Euroafrica Digital Ventures föreslår att aktieägarna röstar för att godkänna Transaktionen på årsstämman.
Verksamheten som tillförs genom Transaktionen förväntas erbjuda betydande möjligheter till värdeutveckling i framtiden. Detta förväntas gagna både befintliga och nya aktieägare. Styrelsen är övertygad om att den relativa potentialen för befintliga aktieägare ökar efter Transaktionen, samtidigt som risken minskar på grund av den diversifiering som den nya verksamheten medför.Detta strategiska steg bedöms vara i linje med
Bolagets långsiktiga tillväxtplan och skapar därigenom en mer robust och hållbar grund för alla aktieägare.
Syfte
Syftet med Transaktionen, utöver vad som anges ovan, är att ge Deversify tillgång till kapitalmarknaden och en diversifierad bas av aktieägare.
Deversify arbetar aktivt både med att expandera den befintliga verksamheten samt att finna nya affärsmöjligheter i syfte att ta större marknadsandelar och skapa en bredare grund för att maximera lönsamheten. För att säkerställa att Euroafrica Digital Ventures har den finansiella förmågan att nyttja dessa tillväxtmöjligheter är det styrelsens bedömning att de långsiktiga affärsmöjligheterna och värdeskapandet för nuvarande och tillkommande aktieägare realiseras bäst genom att verka i en noterad miljö på Nasdaq First North eftersom det bidrar både till den långsiktiga tillgången på kapital samt bygger stort förtroende i relationen till marknadens intressenter genom de krav på transparens och regelefterlevnad som det innebär att vara noterad.
Om Deversify
Deversify är ett svenskt FoU- och marknadsföretag som grundades år 2016 och som erbjuder health tech lösningar för konsumenter globalt. Bolaget har idag cirka 80 ägare av vilka flera har varit med sedan starten och där de tio största ägarna kontrollerar mer än 60 procent av rösterna och kapitalet. Coronapandemin medförde ett ökat fokus på metabol hälsa generellt i samhället vilket gjorde att Deversifys erbjudanden fick ökad uppmärksamhet. Deversify har sedan start siktat mot en global marknad och har successivt ökat sin närvaro på flera olika geografiska marknader.
Deversify har två affärsområden, inom ramen för det ena affärsområdet utvecklar och kommersialiserar bolaget mobila elektroniska enheter och mobilapplikationer för att övervaka biomarkörer för individualiserad hälsa. Deversify är specialiserat på utandningsmätare och i dagsläget marknadsförs och säljs bolagets utandningsmätare Acetrack inom området. Inom ramen för det andra affärsområdet utvecklar och tillhandahåller bolaget utbildningstjänster inom metabol hälsa och erbjuder individualiserad kostrådgivning genom varumärket Elitista. Deversify säljer främst bolagets produkter till konsumentmarknaden (B2C). Detta sker direkt via Deversifys egna e- handelsplatser getacetrack.com och Elitista.se. Utöver direkta beställningar och leveranser globalt, når Deversify också kunder på geografiska marknader över hela världen genom samarbetsavtal med partners, återförsäljare och distributörer (B2B2C).
Ny ägarstruktur m.m. efter Transaktionen
Mosiki Svenska AB kommer att bli Euroafrica Digital Ventures största aktieägare med ett aktieinnehav om cirka 12,5 procent efter genomförande av Transaktionen. Inga andra aktieägare kommer inneha mer än 10 procent efter genomförande av Transaktionen. Befintliga aktieägare i Euroafrica Digital Ventures kommer, efter genomförande av Transaktionen, att ha ett aktieinnehav om cirka 10 procent. Transaktionen kommer att innebära en total utspädningseffekt om cirka 90 procent. Antal utestående aktier kommer efter Transaktionens genomförande att öka från befintliga 36 518 589 till 365 261 081 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 13 149 699,68 kronor från
1 460 743,56 kronor till 14 610 443,24 kronor.
Ändringar i Bolagets styrelse och ledning
Aktieägare, som representerar cirka 43 procent av rösterna i Bolaget, ämnar att inför bolagsstämman som ska besluta om bland annat Transaktionens genomförande föreslå vissa förändringar i Bolagets styrelse. Föreslagen styrelse avser därefter att göra vissa förändringar i Bolagets ledning.
För styrelsen föreslås nyval av Johan Willdeck som styrelseordförande, Åsa Lang och Lotta Tjulin Thörnqvist som nya styrelseledamöter tillsammans med Peter Persson som valdes vid årsstämman den 1 juni 2023 och som kommer att föreslås för omval. Styrelseledamöterna Emelie Smidt, Fredrik Holmström och Johan Nordin kommer att lämna styrelsen i samband med årsstämman som godkänner Transaktionen. För ledningen avser den nya styrelsen i Bolaget att ersätta befintlig ledning i sin helhet med Anders Murman som
ny VD, Åsa Lang som ny CFO och Ewa Meurk som ny Affärsutvecklings- och säljchef.
Bolagstämma
Genomförandet av Transaktionen är villkorat av godkännande från bolagsstämma i Bolaget. Detta avses att ske i samband med Bolagets årsstämma för att besluta om godkännande av avyttringen av Social Content AB, genomförandet av Transaktionen, ändring av bolagsordningen inklusive ändring av gränserna för antal aktier och aktiekapital, byte av Euroafrica Digital Ventures bolagsnamn, samt val av ny styrelse.
Aktieägare, som representerar cirka 43 procent av rösterna i Euroafrica Digital Ventures, ämnar rösta för förslagen på årsstämman.
Handlingar och dokumentation
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att framgå av kallelsen till årsstämman.
Kallelsen och fullständiga förslag kommer att finnas tillgänglig på Euroafrica Digital Ventures webbplats;
www.euroafricadigitalventures.com. Den bolagsbeskrivning som upprättas med anledning av den fortsatta
noteringen på Nasdaq First North kommer att offentliggöras av
Euroafrica Digital Ventures i separat pressmeddelande och därefter finnas tillgänglig på Euroafrica
Digital Ventures webbplats; www.euroafricadigitalventures.com.
Information om Deversify finns också på; www.deversify.com.
Indikativ tidsplan
Transaktionen och granskningsprocessen beräknas kunna slutföras under det andra kvartalet 2024.
För ytterligare information:
Lotta Tjulin Thörnqvist, VD Euroafrica Digital Ventures AB
E-post: lotta.tjulin@euroafricadv.com
Telefon: +46 703862497
Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB.
Denna information är sådan information som Euroafrica Digital Ventures AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-02-29 kl. 23.20 CET.
Om Euroafrica
Euroafrica Digital Ventures AB är ett techbolag inom digital media. Bolaget har under mer än ett decennium arbetat med marknadsföring i digitala kanaler och utvecklat kundanpassade SaaS-
lösningar för effektivare och bättre resultat för marknadsföringskampanjer. Med en etablerad verksamhet i Norden har Bolaget tagit beprövade affärskoncept till tillväxtregionen Östafrika.
Bolaget driver Tanzanias största digitala köp- och säljplattform och ska stärka denna befintliga
plattform genom att nyttja synergierna mellan Bolagets tekniska plattformar samt att expandera till andra tillväxtmarknader i Östafrika.
För mer information, se Euroafricas hemsida www.euroafricadigitalventures.com
Följ oss i sociala medier på Linkedin https://www.linkedin.com/company/euroafrica-digital-ventures