EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, RYSSLAND, BELARUS, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Mölndal den 26 september 2023
INSIDERINFORMATION: Den 31 augusti 2023 beslutade styrelsen i FlexQube AB (publ) (”FlexQube” eller ”Bolaget”) om en fullt garanterad nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman som hölls den 30 augusti 2023 (“Företrädesemissionen”). Teckningsperioden i Företrädesemissionen i Bolaget löpte ut den 25 september 2023. Det slutliga utfallet i Företrädesemissionen visar att 2 340 175 aktier, motsvarande cirka 51,2 procent av de erbjudna aktierna i Företrädesemissionen, tecknades med stöd av teckningsrätter. Därtill har 60 450 aktier, motsvarande cirka 1,3 procent av de erbjudna aktierna i Företrädesemissionen tilldelats de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. Teckningsgraden i Företrädesemissionen uppgick således till 52,5 procent. Garantiåtaganden motsvarande 2 173 445 aktier kommer att utnyttjas av Bolaget, motsvarande cirka 47,5 procent. FlexQube tillförs genom Företrädesemissionen cirka 74,6 miljoner SEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. Vidare har FlexQube, i enlighet med vad Bolaget offentliggjorde den 14 augusti 2023, och med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 30 augusti 2023, genomfört en nyemission av 596 749 aktier med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt (den ”Riktade Emissionen”). Den Riktade Nyemissionen genomfördes till samma villkor som Företrädesemissionen. Genom den Riktade Emissionen tillförs FlexQube cirka 9,7 miljoner SEK före avdrag för transaktionskostnader. Den Riktade Emissionen tecknades av nya och befintliga professionella investerare i FlexQube.
Företrädesemissionen
Det slutliga utfallet visar att 2 340 175 aktier, motsvarande cirka 51,2 procent av de erbjudna aktierna i Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av teckningsrätter. Därtill har 60 450 aktier, motsvarande cirka 1,3 procent av de erbjudna aktierna i Företrädesemissionen tilldelats de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. Teckningsgraden i Företrädesemissionen uppgick således till 52,5 procent. Garantiåtaganden motsvarande 2 173 445 aktier kommer att utnyttjas av Bolaget, motsvarande cirka 47,5 procent.
Genom Företrädesemissionen tillförs FlexQube cirka 74,6 miljoner SEK före avdrag för kostnader hänförligare till Företrädesemissionen. Genomförandet av Företrädesemissionen medför en ökning av FlexQubes aktiekapital med 457 407,00 SEK, från 823 333,30 SEK till 1 280 740,30 SEK och det totala antalet aktier i FlexQube ökar med 4 574 070. Efter Företrädesemissionen uppgår antalet aktier i FlexQube till 12 807 403.
De som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter har tilldelats aktier i enlighet med de principer som anges i det prospekt som offentliggjordes av Bolaget den 8 september 2023. Besked om eventuell tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter lämnas genom utskick av avräkningsnota till tecknare som tecknat direkt via Nordic Issuing omkring den 26 september 2023. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare kommer få besked om tilldelning i enlighet med förvaltarens rutiner. Besked lämnas endast till dem som erhållit tilldelning.
Sista dag för handel med betalda tecknade aktier (BTA 1) förväntas vara den 3 oktober 2023. Första dag för handel med betalda tecknade aktier (BTA 2) förväntas vara den 29 september 2023 och sista dag för handel förväntas vara den 6 oktober 2023. Första dag för handel med de nya aktierna på Nasdaq First North Growth Market förväntas vara den 9 oktober 2023.
Den Riktade Emissionen
Styrelsen i Bolaget har, i enlighet med vad som offentliggjordes av Bolaget den 14 augusti 2023, och med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 30 augusti 2023, genomfört en riktad nyemission av 596 749 aktier. Den Riktade Emissionen genomfördes på samma villkor som Företrädesemissionen med en teckningskurs om 16,30 SEK per aktie. Det är därför styrelsens bedömning att villkoren för den Riktade Nyemissionen och teckningskursen är marknadsmässiga. Genom den Riktade Emissionen tillförs FlexQube cirka 9,7 miljoner SEK före avdrag för kostnader hänförliga till den Riktade Emissionen. Den Riktade Emissionen tecknades av nya och befintliga professionella investerare i FlexQube.
Styrelsen har noggrant övervägt möjligheten att anskaffa ytterligare kapital genom en större företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till varför det är mer fördelaktigt för aktieägarna att anskaffa ytterligare kapital genom den Riktade Emissionen. Styrelsen gör bedömningen att den Riktade Emissionen (i) når investerare med intresse av att investera i Bolaget genom en riktad emission och därmed tillföra Bolaget dessa nya institutionella och/eller strategiska ägare, (ii) kommer ge ytterligare flexibilitet att genomföra Bolagets strategi och (iii) kan tillföra kapital som Bolaget bedömt inte skulle kunna erhållas genom en större företrädesemission. Det är styrelsens samlade bedömning att de skäl som på ett tydligt sätt och med tillräcklig styrka motiverar att den Riktade Emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln om att nyemission ska ske med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet. Eftersom teckningskursen i den Riktade Emissionen kommer att fastställas på samma villkor som Företrädesemissionen bedömer styrelsen att teckningskursen återspeglar marknadsförhållanden och efterfrågan.
Genom den Riktade Emissionen (baserat på antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen) ökar antalet utestående aktier med 596 749 aktier, från 12 807 403 till 13 404 152. Aktiekapitalet ökar med 59 674,90 SEK, från 1 280 740,30 SEK till 1 340 415,20 SEK. Den Riktade Emissionen medför en utspädning om cirka 4,5 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av den Riktade Emissionen.
Rådgivare
Bolaget har anlitat ABG Sundal Collier som finansiell rådgivare och Baker McKenzie som legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen. Nordic issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen.
För ytterligare frågor, vänligen kontakta:
Mikael Lindbäck, CFO
Telefon: +46 76 104 10 28
E-post: mikael.lindback@flexqube.com
Om FlexQube
FlexQube är ett teknikbolag med huvudkontor i Göteborg och egna verksamheter i USA, Mexiko, Tyskland, England och Sverige, och är verksamt inom vagnsbaserad materialhantering genom ett patenterat modulkoncept. FlexQube utvecklar och designar kundanpassade lösningar för både robotiserad och mekaniserad vagnslogistik. Genom företagets egenutvecklade och unika automationskoncept erbjuds robusta och självkörande robotvagnar. FlexQube har över 1 000 kunder i 37 länder där de primära marknaderna är Nordamerika och Europa.
Aktien (FLEXQ) handlas på Nasdaq First North. FNCA Sweden AB, telefon +46 8-528 00 399, är Bolagets Certified Advisor. Läs mer på www.flexqube.com.
Denna information utgör insiderinformation som FlexQube AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av FlexQube AB:s (publ) nyhetsdistributör beQuoted vid publiceringen av detta pressmeddelande.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i de nya aktierna. Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen ska endast göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av ABG Sundal Collier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. ABG Sundal Collier agerar för Bolagets räkning i samband med Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen och inte för någon annans räkning. ABG Sundal Collier är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller inbjudan att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt den vid var tid gällande US Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper som avses här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen skulle stå i strid med gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. FlexQube har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta pressmeddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende de värdepapper som beskrivs häri, endast till, och varje investering eller investeringsaktivitet som är hänförligt till detta dokument, är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av “kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer med professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar och som omfattas av definitionen av “investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern“); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2) (a)-(d) i Ordern (alla sådana personer tillsammans kallas “Relevanta Personer“). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom “tro”, “förvänta”, “förutse”, “avse”, “kan”, “planera”, “uppskatta”, “kommer”, “bör”, “kunde”, “sikta” eller “kanske” eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II“); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II“) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “producent” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har FlexQube aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“EU Målmarknadsbedömningen“). I syfte att uppfylla varje producents produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (“UK MiFIR“), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (“UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen “Målmarknadsbedömningen“). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på FlexQube aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att FlexQube aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i FlexQube aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer ABG Sundal Collier endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II, UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende FlexQube aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende FlexQube aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.