DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONGKONG, JAPAN ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
GÖTEBORG, 1 DECEMBER 2021
Styrelsen i FlexQube AB (publ) (”FlexQube” eller ”Bolaget”) har i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag beslutat om att genomföra en riktad nyemission av 800,000 aktier, till en teckningskurs om 70 SEK per aktie, vilket medför en emissionslikvid om 56 miljoner SEK (“Nyemissionen”). Teckningskursen bestämdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomfördes av Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”) som Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner. Nyemissionen var övertecknad och bland annat deltog ett antal svenska institutionella investerare och befintliga aktieägare i transaktionen. Nyemissionen är villkorad av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma, vilken planeras att hållas den 20 december 2021. Bolaget kommer inom kort att publicera en separat kallelse till den extra bolagsstämman.
Bolaget har slutfört det accelererade bookbuilding-förfarandet som Bolaget offentliggjorde tidigare idag. Styrelsen för FlexQube har, villkorat av godkännande från en efterföljande extra bolagsstämma, beslutat att genomföra en riktad nyemission av 800,000 aktier, till en teckningskurs om 70 SEK per aktie, vilket innebär en emissionslikvid om 56 miljoner SEK före transaktionskostnader. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 6 procent mot den volymviktade snittkursen (VWAP) för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market den 1 december 2021.
Genom Nyemissionen kommer antalet aktier och röster i FlexQube att öka med 800,000 från 7,433,333 aktier och röster till högst 8,233,333 aktier och röster. Nyemissionen medför en utspädning om cirka 10 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Nettolikviden från Nyemissionen planeras att användas för att finansiera Bolagets fortsatta expansion till ett globalt robotföretag, stärka Bolagets försäljnings- och marknadsföringskapacitet, och för att skala upp Bolagets leveranskapacitet.
Styrelsen har noga övervägt alternativa finansieringskällor, däribland förutsättningarna för att genomföra en företrädesemission istället för en riktad emission och styrelsen anser det vara i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse att genomföra den nu planerade riktade emissionen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att säkerställa den mest tids- och kostnadseffektiva finansieringen av Bolagets fortsatta utveckling och att diversifiera aktieägarbasen samt för att förutsättningar inte bedöms föreligga för att genomföra en företrädesemission på gynnsamma villkor. Teckningskursen bestämdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande och det är därför styrelsens bedömning att teckningskursen korrekt återspeglar nuvarande marknadsförhållanden och efterfrågan.
Bolaget har, med förbehåll för vissa undantag och genomförandet av Nyemissionen, åtagit sig gentemot Carnegie, att inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 kalenderdagar från likviddagen för Nyemissionen. Därutöver har Bolagets styrelse och ledning, med förbehåll för sedvanliga undantag och genomförandet av Nyemissionen, åtagit sig gentemot Carnegie att inte avyttra några aktier i FlexQube under en period om 180 kalenderdagar från likviddagen för Nyemissionen. Carnegie kan bevilja undantag från dessa lockup-perioder.
Rådgivare
Carnegie agerar Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner i samband med Nyemissionen. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Nyemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
CEO, Anders Fogelberg
anders.fogelberg@flexqube.com
+46 702 86 06 74
CFO, Heidi Bader
heidi.bader@flexqube.com
+46 708 24 71 46
Denna information är sådan som FlexQube AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 1 december 2021 kl. 21:10 CET.
Om FlexQube
FlexQube är ett teknikbolag med huvudkontor i Göteborg och egna verksamheter i USA, Mexiko, Tyskland, England och Sverige, och är verksamt inom vagnsbaserad materialhantering genom ett patenterat modulkoncept. FlexQube utvecklar och designar kundanpassade lösningar för både robotiserad och mekaniserad vagnslogistik. Genom företagets egenutvecklade och unika automationskoncept erbjuds robusta och självkörande robotvagnar. FlexQube har över 850 kunder i 35 länder där de primära marknaderna är Nordamerika och Europa.
FlexQubes kunder återfinns inom tillverkningsindustrin, distribution- och lagerverksamheter. Exempel på större kunder är Tesla, Amazon, Volvo Cars, Siemens, Autoliv, Scania, Oda och Mann+Hummel.
Aktien (FLEXQ) handlas på Nasdaq First North Growth Market. FNCA Sweden AB, telefon +46 8-528 00 399, är Bolagets Certified Adviser. Läs mer på www.flexqube.com.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i FlexQube i någon jurisdiktion, varken från FlexQube eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Carnegie. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Carnegie agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Carnegie är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. FlexQube har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har FlexQubes aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (“UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ” Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på FlexQubes aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att FlexQubes aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i FlexQubes aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Carnegie endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende FlexQubes aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende FlexQubes aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.