FRISQ Holding AB (publ) (“FRISQ” eller “Bolaget”) (Nasdaq First North: FRISQ) har idag beslutat om en riktad nyemission som kommer att tillföra Bolaget en bruttolikvid om cirka 53 miljoner kronor (“Nyemissionen”). Nyemissionen har tecknats av Swedbank Robur Ny Teknik, Handelsbanken Fonder och den tillträdande styrelseledamoten Lars Björk. Nyemissionen beslutades om med stöd av det bemyndigande som Bolaget erhöll från årsstämman den 3 maj 2017.
Styrelsen för FRISQ har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 3 maj 2017, beslutat om en riktad nyemission av 2 795 941 aktier till en teckningskurs om 19 kronor per aktie, vilket innebär att Bolaget kommer att tillföras cirka 53 miljoner kronor före transaktionskostnader. Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts av Bolagets styrelse baserat på det bedömda investeringsintresset från institutionella investerare. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 12 procent jämfört med stängningskursen på Nasdaq First North den 8 maj 2018.
Nyemissionen riktas till ansedda institutioner i Sverige, Swedbank Robur Ny Teknik och Handelsbanken Fonder, som tecknar aktier motsvarande 37 miljoner kronor respektive 15 miljoner kronor, samt till den tillträdande styrelseledamoten Lars Björk som tecknar aktier motsvarande 1,4 miljoner kronor. Lars Björk föreslås till nyval till FRISQ:s styrelse vid FRISQ:s bolagsstämma den 17 maj 2018.
“FRISQ:s anpassade vårdplaner har potential att förändra vårdsystem både i Sverige och utomlands. Deras produkt verkar positivt för såväl patienter som vårdgivare och vi är övertygade om att innovationer inom digital hälsa som FRISQ kommer att spela en viktig roll i hållbara vårdsystem framöver” säger Carl Armfelt och Erik Sprinchorn, förvaltare på Swedbank Robur Ny Teknik.
“Jag är glad över att kunna välkomna Swedbank Robur Ny Teknik och Handelsbanken Fonder som aktieägare i FRISQ. De är medvetna om behovet av digitala lösningar för de patienter som behöver vårdplaner och det gläder mig att de också är övertygade om att FRISQ är lösningen. Nyemissionen kommer att hjälpa oss att stärka FRISQ:s organisation för att möjliggöra våra expansionsplaner och nå vår fulla potential” säger Martin Irding, vd för FRISQ.
Bolaget avser att använda nettolikviden från Nyemissionen för (i) internationell expansion genom investeringar i IT-integration mot lokala patientjournalsystem, legal rådgivning och etablering av nya partnerskap, (ii) uppbyggnad av Bolagets organisation inom försäljning, utveckling och marknadsföring, samt (iii) accelerera produktutvecklingen med fokus på akutvård, data-analys och AI.
Nyemissionen medför en utspädning om cirka 14,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom Nyemissionen ökar antalet utestående aktier och röster med 2 795 941 från 16 926 346 till 19 722 287. Aktiekapitalet ökar med cirka 139 797 kronor, från cirka 846 317 kronor till cirka 986 114 kronor.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är bland annat att diversifiera aktieägarbasen med ansedda, svenska institutionella investerare, vilket förväntas förbättra likviditeten i aktien samt öka Bolagets kännedom bland framtida kunder och samarbetspartners. Vidare gör avvikelsen det möjligt för Bolaget att på ett tidseffektivt sätt genomföra en kapitalanskaffning till attraktiva villkor för att stödja en fortsatt expansion och utveckling av Bolagets verksamhet. Slutligen sker en mindre del av Nyemissionen för att erbjuda styrelseledamoten, som föreslagits väljas in i styrelsen på årsstämman den 17 maj 2018, möjlighet att teckna aktier.
I syfte att underlätta leverans av aktier till investerarna i samband med Nyemissionen har fyra av Bolagets huvudägare, M Lindstrand Investment AB, Loer AB, Alarik Förvaltning AB och Stephan Clarkson (”Huvudägarna”), lånat ut 2 795 941 aktier till ABG Sundal Collier AB (”Sole Bookrunner”). Aktierna kommer att återlämnas till Huvudägarna efter det att Nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
Bolaget har i samband med Nyemissionen, gentemot Sole Bookrunner, åtagit sig att under en stand-still-period om 90 dagar inte besluta om några emissioner av aktier eller andra aktie- eller skuldrelaterade finansiella instrument i Bolaget. Sole Bookrunner kan komma att medge undantag ifrån från detta åtagande.
ABG Sundal Collier AB agerade Sole Bookrunner och Baker & McKenzie Advokatbyrå agerade legal rådgivare i samband med Nyemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Martin Irding, vd FRISQ
E-post: martin.irding@frisq.se
Mats Lindstrand, Styrelseordförande FRISQ
E-post: mats.lindstrand@frisq.se
Denna information är sådan som FRISQ är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 maj kl. 08.05.
Våra pressmeddelanden finns tillgängliga på www.frisqholding.se
Om FRISQ
FRISQ utvecklar digitala verktyg för en personcentrerad vård. Våra tjänster är ett stöd i vardagen för vårdpersonal och ger patienter nya möjligheter att bli mer engagerade i sin egen vård. Läs mer på www.frisq.se.
Bolaget har cirka femton medarbetare och är sedan 2016 listat på Nasdaq First North i Stockholm under kortnamnet ”FRISQ”. Bolagets Certified Adviser är Remium Holding Nordic AB (www.remium.com, tel 08-454 32 00).
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i FRISQ i någon jurisdiktion, varken från FRISQ eller från någon annan.
Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Sole Bookrunner. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. FRISQ har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har FRISQ:s aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på FRISQ:s aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att FRISQ:s aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i FRISQ:s aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende FRISQ:s aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende FRISQ:s aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
