STOCKHOLM, 20 maj, 2022 08.30 CEST
Styrelsen i FUUD AB (publ) (“Fuud” eller “Bolaget”) har idag beslutat om en nyemission av högst 42 431 117 units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om initialt cirka 78,1 MSEK före emissionskostnader (“Företrädesemissionen”). Varje unit består av åtta (8) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Teckningskursen har fastställts till 1,84 SEK per unit, vilket motsvarar 0,23 SEK per ny aktie. Inför Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser och ingått avtal om emissionsgarantier uppgående till totalt cirka 63,6 MSEK, vilka säkerställer Företrädesemissionen till 81,4 procent. Emissionslikviden kommer huvudsakligen användas till att finansiera förvärven av GI-Boxen och Foodbox, expansion av befintliga varumärken i Norden, stärka Bolagets balansräkning genom återbetalning av lån, samt till investeringar i Bolagets produktionsanläggningar.
Sammanfattning
- Aktieägare i Fuud har företrädesrätt att teckna fyra (4) nya aktier per varje fem (5) befintliga aktier, dvs. en teckningsrelation om 4:5.
- Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Bolaget initialt cirka 78,1 MSEK före emissionskostnader.
- Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 1,84 SEK per unit, vilket motsvarar 0,23 SEK per ny aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Varje unit består av åtta (8) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 2.
- Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 0,38 SEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner beräknas Fuud därmed tillföras ytterligare cirka 16,1 MSEK före emissionskostnader.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 9 juni till och med den 23 juni 2022.
- Teckningsperioden för utnyttjande av teckningsoptionerna löper från och med den 11 november till och med den 25 november 2022.
- Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 3 juni 2022 och sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 1 juni 2022.
- Inför Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser och ingått avtal om emissionsgarantier i form av så kallade botten- och toppgarantier. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att Företrädesemissionen blir tecknad och betald upp till cirka 80,2 procent av Företrädesemissionen. Genom toppgarantin säkerställs att Bolaget erhåller en emissionslikvid om 1,0 MSEK, motsvarande 1,3 procent av Företrädesemissionen.
Motiv för Företrädesemissionen
I samband med förvärvet av Bezzt AB i december 2020 initierade Fuud en ny aktiv förvärvsstrategi för att bredda Bolagets produktportfölj och skala upp nya och befintliga säljkanaler. Bolaget har därefter intagit en aktiv roll för att driva en konsolidering av den fragmenterade FMCG-marknaden, och genomförde fem ytterligare förvärv under 2021. Bolagets vision är att bli ett ledande nordiskt företag på FMCG-marknaden med strategi att fortsätta anskaffa och utveckla nya varumärken med stabil intjäningspotential.
Som ett nästa steg i Bolagets strategi offentliggjorde Fuud den 28 mars 2022 att Bolaget ingått villkorade avtal om förvärv av GI-Boxen Sweden AB och Foodbox Scandinavia AB (”Förvärven”). Förvärven bygger på starka kommersiella grunder och utgör viktiga tillskott för Bolagets strategi och vision. Bolaget anser att Förvärven tillför starka, snabbväxande varumärken samt ett konkurrenskraftigt team med hög kompetens inom e-handel och försäljning riktad mot sport och träning. Därutöver öppnar förvärvet av Foodbox upp för ny distribution för Fuud inom gym, sporthallar och padelhallar som förväntas ge stora synergier för Fuuds övriga varumärken.
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget totalt cirka 78,1 MSEK före emissionskostnader. Vid full teckning i Företrädesemissionen emitteras 42 431 117 teckningsoptioner, och om dessa utnyttjas till fullo erhåller Bolaget ytterligare cirka 16,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden från Företrädesemissionen, samt eventuell likvid från utnyttjandet av teckningsoptionerna, enligt nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioriteringsordning:
- Cirka 26 procent ska användas till att finansiera Förvärven.
- Cirka 38 procent ska användas till att stärka Bolagets balansräkning genom återbetalning av brygglån som upptagits i februari 2022.
- Cirka 16 procent ska användas till att finansiera en nordisk expansion av befintliga varumärken.
- Cirka 11 procent ska användas till investeringar i Bolagets produktionsanläggningar.
- Cirka 9 procent ska användas till att finansiera övrigt rörelsekapitalbehov.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Fuud beslutade idag den 20 maj 2022, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 22 juni 2021, om nyemission av högst 42 431 117 units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Varje unit består av åtta (8) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 2 berättigandes till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.
Teckningskursen uppgår till 1,84 SEK per unit, motsvarande 0,23 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget vid full teckning tillförs cirka 78,1 MSEK före emissionskostnader, exklusive det ytterligare kapitaltillskott som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare varvid en (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och tio (10) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av units utan stöd av uniträtter.
För det fall samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter enligt aktieägarnas företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:
- I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I tredje hand ska eventuella återstående units tilldelas de parter som har lämnat emissionsgarantier, i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och kommer kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 11 november till och med den 25 november 2022. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 0,38 SEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer Fuud tillföras cirka 16,1 MSEK före emissionskostnader. Teckningsoptioner av TO 2 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.
Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt kommer att vara den 3 juni 2022. Sista dagen för att handla i aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt kommer vara den 1 juni 2022. Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 9 juni 2022 till och med den 23 juni 2022. Fuud styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden. Handel med uniträtter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 9 juni till och med den 20 juni 2022 och handel med betalda tecknade units kommer påbörjas den 9 juni 2022 och pågå fram tills emissionen har registrerats hos Bolagsverket.
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med 16 972 446,80 SEK, från 21 215 558,90 SEK till 38 188 005,70 SEK genom nyemission av 339 448 936 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 424 311 178 till 763 760 114, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 44,4 procent av aktiekapitalet och antalet aktier och röster. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 2 121 555,85 SEK och antalet aktier att öka med ytterligare högst 42 431 117 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 5,3 procent i förhållande till aktiekapitalet och antalet aktier och röster givet fulltecknad Företrädesemission.
Den totala utspädningseffekten vid fullteckning i Företrädesemissionen samt fullt utnyttjade teckningsoptioner uppgår till högst cirka 47,4 procent. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina uniträtter.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Fuud har erhållit teckningsförbindelser från ett urval av Bolagets större befintliga aktieägare uppgående till cirka 8,8 MSEK, motsvarande cirka 11,3 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelser. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med externa investerare i form av en så kallad bottengaranti om cirka 53,8 MSEK, motsvarande cirka 68,9 procent av Företrädesemissionen, och en så kallad toppgaranti om cirka 1,0 MSEK, motsvarande cirka 1,3 procent av Företrädesemissionen. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att Företrädesemissionen blir tecknad och betald upp till cirka 80,2 procent av Företrädesemissionen. Genom toppgarantin säkerställs att Bolaget erhåller en emissionslikvid om toppgarantins storlek.
För garantiåtagandena utgår ersättning varvid ersättning för bottengarantin utgår med tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Ersättningen för toppgarantin utgår med 13 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 15 procent av det garanterade beloppet i nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara 90 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen (dvs. under perioden från och med den 9 juni till och med den 23 juni 2022), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.
Emissionsgarantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Åtagande om lock-up
Samtliga aktieägare i Bolagets styrelse och ledning har, gentemot Redeye AB, åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte avyttra befintliga aktier i Bolaget samt de aktier, teckningsoptioner och uniträtter som kan tilldelas med anledning av Företrädesemissionen, under en period som varar till och med 90 dagar efter att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som Bolaget beräknas offentliggöra omkring den 8 juni 2022 (”Prospektet”).
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| 1 juni 2022 | Sista dag för handel i aktien inkl. rätt att erhålla uniträtter |
| 2 juni 2022 | Första dag för handel i aktien exkl. rätt att erhålla uniträtter |
| 3 juni 2022 | Avstämningsdag i Företrädesemissionen |
| 8 juni 2022 | Beräknad dag för offentliggörande av Prospektet |
| 9 juni – 20 juni 2022 | Handel i uniträtter |
| 9 juni – 23 juni 2022 | Teckningsperiod |
| 9 juni 2022 – Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket | Handel i BTU (betalda tecknade units) |
| 29 juni 2022 | Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemission |
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, kontakta:
Peter Blom, VD
E-mail: peter.blom@fuudunited.com
Tfn: 070-655 56 98
Denna information är sådan information som FUUD AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 20 maj 2022 kl. 08.30 CEST.
Om Fuud-koncernen
Med visionen att vara nordisk marknadsledare 2025 samlar Fuud en rad spännande svenska varumärken inom Functional Foods under samma tak, för att med gemensam kraft utmana de befintliga spelarna inom en av livsmedelsbranschens snabbast växande kategorier.
Fuud växer genom en kombination av organisk tillväxt och förvärv med stort fokus på högkvalitativt innehåll, spännande innovationer och attraktiv design. Fuuds mål är att erbjuda nya och bättre alternativ än de som redan finns på marknaden, och samtidigt bidra till såväl bättre hälsa som ökad livskvalitet för Nordens befolkning.
Med naturligt inbyggd framåtanda, en stark och hungrig säljkår samt en rad rutinerade nyckelspelare i ledning och styrelse har Fuud skapat en balans mellan muskler, driv och erfarenhet. Inom Fuud-koncernen finns just nu följande varumärken: iQ Fuel, Homie, Beijing8, Juica, Juicekultur, Bacoccoli, Frill, Nathalie’s, Barfly, Bezzt of Nature och Legendz.
Bolaget är baserat i Stockholm och är noterat på Nasdaq First North Growth Market, kortnamn Fuud. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. Tel. +46 (0) 8 528 00 399, email info@fnca.se.
VIKTIG INFORMATION
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, uniträtter eller andra värdepapper i Fuud. Inga åtgärder har vidtagits, och inga åtgärder kommer att vidtas, för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Fuud kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Fuud beräknar kunna offentliggöra omkring den 8 juni 2022.
Varken uniträtter, betalda tecknade units (”BTU”) eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga uniträtter, BTU eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, till eller inom någon sådan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. I alla EES-medlemsstater, förutom Sverige, är detta meddelande endast riktat till och riktar sig endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras detta dokument och allt annat material i relation till värdepapperen som beskrivs häri endast till, och riktar sig endast till, och alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta dokument avser är endast tillgängligt för och kommer endast att tas i anspråk med “kvalificerade investerare” (i den mening som avses i den brittiska versionen av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) vilket är en del av Storbritanniens lag i kraft av European Union (Withdrawal) Act 2018 gällandes (i) personer som har yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Förordningen“); eller (ii) företag med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49.2 (a) till (d) i Förordningen (alla sådana personer betecknas tillsammans som “relevanta personer”). I Storbritannien är all investering eller investeringsaktivitet som detta meddelande avser endast tillgänglig för, och kommer endast att bedrivas med, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder på grund av detta pressmeddelande och bör inte agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Fuuds aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Fuud lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.