STOCKHOLM, 12 juli, 2022 13.30 CEST
FUUD AB (publ) (”Fuud” eller ”Bolaget”) har idag, den 7 juli 2022, ingått avtal med Formue Nord Fokus A/S (”Formue”) genom vilket Bolaget åtar sig att uppta konvertibla lån genom emission av, och Formue åtar sig att teckna, två (2) konvertibler med nominella belopp om 5,5 MSEK respektive 17,5 MSEK med löptid till och med den 15 december 2022 respektive den 15 januari 2024 (”Konvertiblerna”). För Konvertiblerna ska Formue erlägga 5 225 000 SEK respektive 16 625 000 SEK. Konvertering ska kunna ske under Konvertiblernas löptid till en konverteringskurs om 0,38 SEK per aktie. Emission ska ske senast den 15 juli 2022.
”Det är glädjande att vi genom dessa konvertibler stärker Bolagets finansiella ställning på både kort och lång sikt. Via avtalen med Formue Nord blir vi ännu starkare i vår fortsätta resa mot att bli en av Sveriges ledande aktörer inom FMCG-marknaden för funktionella livsmedel.” – Peter Blom, VD
Emission av konvertibler
Enligt avtalet med Formue ska Fuuds styrelse, med stöd av årsstämmans bemyndigande den 14 juni 2022, uppta konvertibla lån om nominellt totalt 23 MSEK genom beslut om riktad emission av en (1) konvertibel av serie 1:2022 om nominellt 5,5 MSEK och en (1) konvertibel av serie 2:2022 om nominellt 17,5 MSEK till Formue. Emission ska ske senast den 15 juli 2022. Formue har genom avtalet åtagit sig att teckna och erlägga betalning för Konvertiblerna.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att emissionen sker som ett led i en refinansiering av delar av brygglånet, (ii) att Bolaget härigenom, enligt styrelsens samlade bedömning, samtidigt tillförs ytterligare finansiering på ett tids- och kostnadseffektivt sätt till marknadsmässiga villkor, och (iii) att Bolaget nyligen genomfört en emission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare som inte fulltecknades. Sammantaget bedömer Bolaget att skälen för att genomföra denna emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed är mest fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Likviden avses användas till finansiering av (i) förvärven av GI-boxen Sweden AB och Foodbox Scandinavia AB, (ii) en nordisk expansion av befintliga varumärken, (iii) investeringar i Bolagets produktionsanläggningar, och (iv) övrigt rörelsekapitalbehov.
Konvertibeln om 5,5 MSEK ska förfalla till betalning den 15 december 2022 och konvertibeln om 17,5 MSEK ska förfalla till betalning den 15 januari 2024, i den mån konvertering inte dessförinnan har ägt rum. För Konvertiblerna ska Formue erlägga 5 225 000 SEK respektive 16 625 000 SEK, vilket har fastställts utifrån förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och Formue. Rabatten i förhållande till de nominella beloppen motsvarar en uppläggningsavgift om totalt cirka 5 procent, vilket Bolagets styrelse bedömer är marknadsmässigt. Konvertering ska kunna ske under Konvertiblernas löptid till en konverteringskurs om 0,38 SEK per aktie.
Konvertiblerna ska löpa med en fast årsvis ränta om tolv (12) procent som kapitaliseras kalenderkvartalsvis och erläggs, i den mån konvertering inte dessförinnan har ägt rum, i samband med förfallodagen. Vid konvertering ska upplupen ränta konverteras tillsammans med lånet. Formue äger rätt att påkalla konvertering av hela eller delar, dock lägst 2 MSEK, av respektive konvertibel, från och med registrering hos Bolagsverket till och med respektive konvertibels förfallodag. Konvertiblerna ska vid vissa händelser förfalla till betalning i förtid. Konvertiblerna ska omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.
Under förutsättning att likvid för Konvertiblerna erläggs den 15 juli 2022 kan det vid konvertering tillkomma högst 69 820 687 nya aktier i Bolaget, vilket motsvarar en ökning av aktiekapitalet med 3 491 034,35 kronor och en utspädning om cirka 9,04 procent, baserat på antalet aktier i Bolaget efter registrering av den nyemission av aktier till garanter som Bolagets styrelse beslutade om den 6 juli 2022.
För ytterligare information, kontakta:
Peter Blom, VD
E-mail: peter.blom@fuudunited.com
Tfn: 070-655 56 98
Denna information är sådan information som FUUD AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 juli 2022 kl. 13.30 CEST.
Om Fuud-koncernen
Med visionen att bli ett ledande nordiskt företag på FMCG-marknaden med strategi att fortsätta anskaffa och utveckla nya varumärken med stabil intjäningspotential samlar Fuud en rad spännande svenska varumärken inom Functional Foods under samma tak, för att med gemensam kraft utmana de befintliga spelarna inom en av livsmedelsbranschens snabbast växande kategorier.
Fuud växer genom en kombination av organisk tillväxt och förvärv med stort fokus på högkvalitativt innehåll, spännande innovationer och attraktiv design. Fuuds mål är att erbjuda nya och bättre alternativ än de som redan finns på marknaden, och samtidigt bidra till såväl bättre hälsa som ökad livskvalitet för Nordens befolkning.
Med naturligt inbyggd framåtanda, en stark och hungrig säljkår samt en rad rutinerade nyckelspelare i ledning och styrelse har Fuud skapat en balans mellan muskler, driv och erfarenhet. Inom Fuud-koncernen finns just nu följande varumärken: iQ Fuel, Homie, Beijing8, Juica, Juicekultur, Bacoccoli, Frill, Nathalie’s, Barfly, Bezzt of Nature och Legendz.
Bolaget är baserat i Stockholm och är noterat på Nasdaq First North Growth Market, kortnamn Fuud. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. Tel. +46 (0) 8 528 00 399, email info@fnca.se.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DEVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, helt eller delvis, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Fuud i någon jurisdiktion, varken från Fuud eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Fuuds aktier. Ett investeringsbeslut avseende Fuuds aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Framåtriktad information
Pressmeddelandet kan innehålla framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Uttryck som exempelvis ”avser”, ”siktar på”, ”förväntar”, ”förutser”, ”kan”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”beräknar” och andra uttryck som indikerar eller förutser framtida utveckling eller trender är framåtriktade uttalanden och inte baserade på historiska fakta. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och Bolaget lämnar inga garantier för att sådana uttalanden kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Bolaget ansvarar inte heller för den framtida riktigheten i informationen.