EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
HEAD Engineering AB (publ) (”HEAD Engineering” eller ”Bolaget”), en svensk nischexpert inom processlösningar och anläggningar för framställning av primärt sprängämnen, offentliggör idag utfallet av erbjudandet i samband med noteringen på Spotlight Stock Market (”Erbjudandet”). B-aktier för cirka 100 MSEK har tilldelats cirka 1 700 nya aktieägare, däribland Andreas Bergström och Tellus Equity, och Bolaget uppfyller därmed samtliga noteringskrav från Spotlight Stock Market, inklusive kravet på ägarspridning. Anders Hofstedt AB, som per dagen för detta pressmeddelande innehar cirka 76,3 procent av aktierna i Bolaget, avser att kvarstå som långsiktig huvudägare. Med en orderstock om cirka 1,5 miljarder SEK går HEAD Engineering in i noteringen med en stark position.
Erbjudandet i sammandrag
- Priset i Erbjudandet fastställdes till 22,50 SEK per B-aktie, motsvarande ett marknadsvärde för samtliga aktier i Bolaget om cirka 806 MSEK.
- Totalt tilldelas 4 445 178 B-aktier, motsvarande cirka 100 MSEK inom ramen för erbjudandet.
- Cornerstone-investerarna, däribland Andreas Bergström, Tellus Equity och PAM Capital AB för kunders räkning (depåinstitut för ett antal privata investerare), har tilldelats B-aktier enligt sina åtaganden om totalt cirka 56,4 MSEK.
- Anders Hofstedt AB, Molsurf Technologies Sweden AB samt Bolagets styrelse och ledning har åtagit sig att inte avyttra aktier under 360 dagar från första handelsdag. Anders Hofstedt AB har därutöver åtagit sig att inte avyttra 50 procent av sina aktier under ytterligare 360 dagar.
- Första handelsdag på Spotlight Stock Market beräknas vara den 6 november 2026, under kortnamnet HEAD B med ISIN-kod SE0027691734. Likviddag är den 5 november 2026.
Anders Hofstedt, styrelseordförande: “Jag tror starkt på HEAD Engineerings fortsatta utveckling och ser det som självklart att vara en långsiktig huvudägare. Jag vill tacka alla nya aktieägare för förtroendet.”
Per-Ove Melinder, VD: “Noteringen är en viktig milstolpe. Med en orderstock om cirka 1,5 miljarder SEK och två oberoende tillväxtmotorer i VisPro och PINOLA står vi väl rustade för fortsatt lönsam tillväxt.”
Antal aktier och ägande
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 35 833 300, fördelat på 6 250 000 A-aktier med tio röster per aktie och 29 583 300 B-aktier med en röst per aktie. Efter Erbjudandet uppgår Anders Hofstedt AB:s innehav till 27 351 822 aktier, motsvarande cirka 76,3 procent av kapitalet och cirka 90,8 procent av rösterna.
Om HEAD Engineering
HEAD Engineering är en svensk nischexpert inom avancerad processteknologi med över 40 års erfarenhet. Genom VisPro levererar Bolaget kompletta processlösningar för produktion av sprängämnen, med pågående projekt i Sverige, Ukraina, Grekland och Estland. Genom PINOLA erbjuds massabruk beprövade lösningar för att utvinna mer tallolja, levererade till bland andra Södra Cell, SCA och Stora Enso. För mer information, se www.head-engineering.se.
Rådgivare
Sedermera Corporate Finance är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet och Noteringen. Wigge & Partners Law är legal rådgivare och Nordic Issuing är emissionsinstitut.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per-Ove Melinder, VD
Telefon: 070-921 38 88
E-post: Per-Ove.Melinder@head-engineering.se
VIKTIG INFORMATION
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper utgivna av HEAD Engineering AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller sådan försäljning skulle vara olaglig. Informationen i detta pressmeddelande är endast avsedd som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. Ingen person får för något ändamål förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess riktighet, rimlighet eller fullständighet.
Viss finansiell och annan information som presenteras i denna kommunikation har avrundats för att göra informationen mer lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer siffrorna i vissa meningar inte nödvändigtvis exakt med angivna totalsummor. Detta gäller särskilt när belopp anges i tusental eller miljoner.
Varje erbjudande av de värdepapper som avses i denna kommunikation lämnas genom det noteringsmemorandum som Bolaget har offentliggjort. Denna kommunikation utgör inte ett prospekt i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, tillsammans med eventuella tillhörande genomförande- och delegerade förordningar (”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i denna kommunikation med stöd av annan information än den som framgår av noteringsmemorandumet. Memorandumet utgör inte ett prospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.
Denna kommunikation lämnas inte och får inte distribueras, publiceras eller offentliggöras i eller till Australien, Belarus, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution, publicering eller offentliggörande skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder.
I varje EES-medlemsstat utöver Sverige (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”) riktar sig denna kommunikation endast till och är endast avsedd för kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. De värdepapper som nämns i denna kommunikation är inte avsedda att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare. Varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper i en Relevant Stat kommer endast att vara tillgängligt för kvalificerade investerare. Personer i en Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare bör inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och bör inte heller förlita sig på det.
Detta dokument och informationen som dokumentet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att sälja, eller en uppmaning att förvärva, värdepapper i USA. De värdepapper som avses häri har inte och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act of 1933, i dess ändrade lydelse (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som avses häri i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och eventuellt annat material avseende de värdepapper som omnämns häri, endast till, och varje investering eller investeringsaktivitet som denna kommunikation avser är endast tillgänglig för, och kommer endast att genomföras med, ”kvalificerade investerare” i den mening som avses i punkt 15 i bilaga 1 till Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (SI 2024/105) (”POATR”) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Ordern”), eller (ii) enheter med högt nettovärde och andra personer till vilka denna kommunikation lagligen får kommuniceras, som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Denna kommunikation får inte åberopas eller förlitas på av personer som inte är Relevanta Personer. Varje investering eller investeringsaktivitet som denna kommunikation avser är endast tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som vidardistribuerar denna kommunikation måste försäkra sig om att det är lagligt att göra så.
En investering i Bolaget kan vara föremål för reglering i enlighet med utländsk investeringskontroll, vilket kräver att investerare, under vissa förutsättningar, anmäler och erhåller godkännande från behöriga myndigheter. Investerare bör själva bedöma huruvida deras planerade investering i Bolaget kräver anmälan och godkännande från behöriga myndigheter enligt tillämplig lagstiftning om investeringskontroll och fusionskontroll innan de fattar något investeringsbeslut avseende värdepapperen.
Personer som överväger att investera bör rådfråga en auktoriserad rådgivare med relevant expertis avseende sådana investeringar. Denna kommunikation utgör inte en del av eller en rekommendation avseende något erbjudande. Värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Potentiella investerare bör rådfråga en professionell rådgivare avseende lämpligheten av ett eventuellt erbjudande för den berörda personen.
Bolaget kan besluta att inte genomföra Noteringen, varvid Erbjudandet heller inte kommer att genomföras, och det finns därför ingen garanti för att Erbjudandet eller Noteringen kommer att genomföras. Investerare bör inte basera något finansiellt beslut på denna kommunikation. Förvärv av de värdepapper som denna kommunikation avser kan innebära en betydande risk för investeraren att förlora hela eller delar av det investerade beloppet.
Framåtblickande uttalanden
Frågor som diskuteras i denna kommunikation innehåller uttalanden som är, eller kan anses vara, framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som avser andra frågor än historiska fakta eller som inte på annat sätt kan styrkas genom hänvisning till tidigare händelser. Sådana uttalanden kan identifieras genom uttryck såsom ”tror”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”bör”, ”skulle kunna”, ”syftar till” eller liknande uttryck.
De framåtblickande uttalandena i denna kommunikation baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de förväntningar som återspeglas i dessa framåtblickande uttalanden är rimliga, kan Bolaget inte lämna några garantier för att de kommer att förverkligas eller visa sig vara korrekta. Eftersom framåtblickande uttalanden baseras på antaganden och uppskattningar samt är föremål för risker och osäkerheter, vilka är svåra eller omöjliga att förutse och i flera fall ligger utanför Bolagets kontroll, kan faktiska resultat eller utfall väsentligt skilja sig från vad som uttrycks eller antyds i de framåtblickande uttalandena.
Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtblickande uttalandena i denna kommunikation är fria från fel och accepterar inte något ansvar för den framtida riktigheten av de åsikter som uttrycks i denna kommunikation. Läsare uppmanas att betrakta de framåtblickande uttalandena i denna kommunikation med försiktighet. De framåtblickande uttalandena baseras på Bolagets lednings uppfattningar och antaganden samt de fakta som var kända för Bolagets ledning vid tidpunkten för denna kommunikation och kan ändras utan föregående meddelande.
Varken Bolaget eller någon av dess aktieägare, styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, rådgivare eller andra personer accepterar något ansvar för förlust som uppstår till följd av användning av denna kommunikation eller dess innehåll eller som på annat sätt uppstår i samband därmed. Informationen i denna kommunikation kan ändras utan föregående meddelande och Bolaget åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera, granska eller revidera några framåtblickande uttalanden för att återspegla efterföljande händelser eller omständigheter, om inte detta krävs enligt tillämplig lag.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i dess nuvarande lydelse (”MiFID II”), (b) artiklarna 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II, och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”), samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess.
Genom denna process har det fastställts att aktierna är (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare samt investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II, och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att priset på aktierna kan sjunka och att investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som, ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare, är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering samt har tillräckliga resurser för att bära de förluster som investeringen kan resultera i.
Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Sedermera Corporate Finance endast att tillhandahålla investeringstjänster till investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
