INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, TILL AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED ELLER KRÄVA REGISTRERING ENLIGT GÄLLANDE REGLER.
Hedera Group AB (publ) (“Hedera Group” eller “Bolaget”) offentliggör härmed att styrelsen för Bolaget genomfört, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 maj 2021, en riktad emission om 161 864 units, varvid varje unit innehåller fyra (4) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO1 (den ”Riktade Emissionen”). Den Riktade Emissionen riktades till en begränsad grupp befintliga och externa investerare. Bolaget emitterar och tilldelar även en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO1 till Bolagets befintliga aktieägare per varje trettio (30) ägda aktier. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgick till 23,60 SEK per unit, motsvarande 5,90 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Den Riktade Emissionen tillför Bolaget ca 3,8 MSEK, som avses användas till att finansiera förvärvet av Livsanda Care AB som offentliggjordes tidigare idag.
Vi utvecklar och expanderar området Personlig Assistans och ser fram emot tillträdet av Livsanda Care i Göteborg. Likviden från den riktade emissionen kommer uteslutande att användas för att finansiera detta förvärv, kommenterar Johan Sandström, VD
Den Riktade Emissionen
Styrelsen i Hedera Group har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 maj 2021, beslutat om en riktad emission av 161 864 units innehållande fyra (4) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO1 till en teckningskurs om 23,60 SEK per unit, motsvarande 5,90 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Emissionslikviden beräknas uppgå till ca 3,8 MSEK och avses användas till att finansiera förvärvet av Livsanda Care AB som offentliggjordes tidigare idag.
Teckningskursen om 5,90 SEK per aktie utgör en rabatt om ca tio (10) procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie under perioden 15 – 28 juli 2021 och bedöms återspegla rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.
Den Riktade Emissionen har genomförts till en begränsad grupp befintliga och externa investerare. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera aktieägarbasen.
Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier att öka med 647 458, från 7 774 149 till 8 421 607. Aktiekapitalet kommer att öka med ca 1 035 934,99 SEK, från ca 12 438 664,68 SEK till ca 13 474 559,66 SEK. Utspädningen för befintliga aktieägare uppgår till ca 7,7 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Den Riktade Emissionen kommer att registreras efter det att de teckningsoptioner som ska tilldelas befintliga aktieägare har registrerats. Det innebär att de investerare som deltog i den Riktade Emissionen inte kommer att erhålla ytterligare teckningsoptioner genom företrädesrätt.
Teckningsoptioner till befintliga aktieägare
För att ge befintliga aktieägare i Bolaget möjlighet att i viss utsträckning kompensera sig för den utspädningseffekt som den Riktade Emissionen medför har styrelsen i Hedera Group även beslutat att emittera teckningsoptioner av serie TO1 (samma serie som erhålls i den Riktade Emissionen) till Bolaget, som därefter på avstämningsdagen tilldelas vederlagsfritt till befintliga aktieägare i Bolaget.
Avstämningsdagen för att vederlagsfritt erhålla teckningsoptioner av serie TO1 kommer att meddelas så snart teckningsoptionerna är registrerade av Bolagsverket. Aktieägare i Hedera Group kommer att erhålla en (1) teckningsoption av serie TO1 för varje trettio (30) aktier som innehas på avstämningsdagen avrundat nedåt. Totalt emitteras 259 138 teckningsoptioner av serie TO1 till aktieägarna i Hedera Group.
Villkor för och information om teckningsoptioner av serie TO1
Totalt emitteras 421 002 teckningsoptioner av serie TO1, varav 161 864 i den Riktade Emissionen och 259 138 till befintliga aktieägare i Bolaget.
Varje teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 29 april 2022 till och med den 13 maj 2022, dock kan teckningskursen uppgå till högst 10,62 kronor (motsvarande 180 procent av teckningskursen per aktie i den Riktade Emissionen) och lägst kvotvärdet (ca 1,6 kronor). Teckningsperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 kommer att löpa från och med den 16 maj 2022 till och med den 30 maj 2022.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 kan Hedera Group tillföras ytterligare maximalt ca 4,5 MSEK, beroende på teckningskurs.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 kommer utspädningen av antalet aktier och röster i Bolaget att uppgå till ca 5,0 procent, beräknat på antalet aktier efter registreringen av den Riktade Emissionen.
Hedera Group har för avsikt att ansöka om notering av teckningsoptionerna av serie TO1 vid Nasdaq First North Growth Market så snart som möjligt efter det att emissionerna registrerats och tilldelning skett till befintliga aktieägare och deltagare i den Riktade Emissionen.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Hedera Group i någon jurisdiktion, varken från Hedera Group eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Hedera Group. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till den Riktade Emissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Mangold Fondkommission AB agerar för Hedera Group i samband med den Riktade Emissionen och inte för någon annans räkning. Mangold Fondkommission AB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Emissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Hedera Group har inte lämnat något erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i någon medlemsstat inom EES och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla medlemsstater inom EES adresseras och riktas detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
Denna information är sådan som Hedera Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-08-13 14:20 CET.
För mer information, kontakta:
VD – Johan Sandström:
Mobil 073 333 03 42
Johan.sandstrom@hederagroup.se
CFO – Per J Levin:
Mobil 072 584 44 39
Per.j.levin@hederagroup.se
Certified adviser
Mangold Fondkommission
Telefon: 08-5030 15 50
E-post: ca@mangold.se
Länken i vården
Hedera Group AB (publ) erbjuder bemanning och rekrytering inom nischade yrkeskategorier samt assistansverksamhet. Genom dotterbolagen Läkarresurs, Svensk Läkartjänst, Hedera Helse, Hedera Medical, AddUs Care och Assistanspoolen erbjuds bemanning av vård och omsorgspersonal i hela Sverige. Hedera Group är listad på Nasdaq First North Growth Market och för ytterligare information besök hemsidan www.hederagroup.se