EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
InCoax Networks AB (publ) (”InCoax” eller ”Bolaget”), som är noterat på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”), har idag den 11 mars 2021, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 31 mars 2021, beslutat att genomföra en emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 41 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan InCoax högst tillföras ytterligare cirka 23 MSEK före emissionskostnader. Emissionen omfattas till 100 procent av teckningsåtaganden och garantiåtaganden från Bolagets befintliga aktieägare, Saugatuck Invest AB, Norrlandspojkarna AB och BLL Invest AB. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 31 mars 2021. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande. InCoax Networks AB (publ) (”InCoax” eller ”Bolaget”), som är noterat på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”), har idag den 11 mars 2021, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 31 mars 2021, beslutat att genomföra en emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 41 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan InCoax högst tillföras ytterligare cirka 23 MSEK före emissionskostnader. Emissionen omfattas till 100 procent av teckningsåtaganden och garantiåtaganden från Bolagets befintliga aktieägare, Saugatuck Invest AB, Norrlandspojkarna AB och BLL Invest AB. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 31 mars 2021. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
InCoax genomförde under våren och sommaren 2020 en strategiomläggning för att tydligare positionera Bolaget mot systemdesign och lösningar för större (Tier 1) operatörer. En del av strategiomläggningen var också ökad effektivitet i organisation, konsolidera verksamheten, minska fasta kostnader och säkerställa rätt kompetens på personal. Konsolideringen har lett till kostnadsbesparingar på närmare 30 procent som beräknas få fullt genomslag under första kvartalet 2021. Under 2020 inleddes utvecklingsprojekt med två internationellt välkända aktörer, en fiber/LAN-operatör och en tier-1 telekomoperatör vilka utgjorde viktiga milstolpar och kvitto på den reviderade strategin. Bolaget står nu inför en period med intensifierad utveckling,tester och serieorder i tätt samarbete med dessa operatörer. Detta innebär ett ökat utvecklings- och rörelsekapitalbehov.
Fiber/LAN-operatören har för närvarande cirka en halv miljon abonnenter och är aktiv i mer än tio storstadsområden på den amerikanska marknaden. InCoax MoCA Access 2.5-plattformen erbjuder kunden en prestanda- och kostnadseffektiv “lastmile”-lösning med Gigabit-hastighet. Efter en första utvärderingsorder sommaren 2020 följt av en intial serieorder på 1,5 MSEK under hösten 2020 återkom operatören i januari 2021 med en följdorder på totalt 3,2 MSEK för att täcka behov under första kvartalet 2021. Bolaget förväntar fortsatt god efterfrågan från kunden under året med utrullning i ytterligare städer. Omsättningsökningen från operatören under innevarande år jämfört med förra verksamhetsåret kommer öka Bolagets rörelsekapitalbehov.
Den nordamerikanska tier-1 operatören har flera miljoner adresserbara abonnenter där InCoax lösning passar för användningsfallet. I juli 2020 ingick InCoax ett projektavtal med tier-1 operatören efter flera månader med detaljerade diskussioner och analyser tillsammans med MoCA Access chipleverantören Max Linear. I det formaliserade utvärderingsprojekt med InCoax avsatte operatören betydande resurser för att verifiera MoCA-teknikens funktionalitet under 2020. I oktober 2020 utökades omfattningen av projektsamarbetet på kundens begäran för att säkerställa att InCoax hård- och mjukvara uppfyller seriemässiga krav. Detta är ett projekt som pågår med hög intensitet från båda parter. Givet framgångsrika resultat från fälttester i slutet av andra kvartalet 2021 är steget till seriemässigt färdig produkt relativt kort tack vare det täta samarbetet. De omfattande anpassningarna till operatörens krav och testerna har medfört en ökad utvecklingskostnad än ursprunglig bedömning. Detta har även inneburit mer omfattande fälttester som förskjutits i tid från kvartal 4, 2020 till kvartal 2, 2021. Det fördjupade och mer omfattande utvecklingsprojektet med den nordamerikanska operatören medför också att InCoax system öppnar upp för en betydande marknad med andra operatörer med liknande behov för att säkra fiberförlängning med multigigabithastighet.
För att säkerställa Bolagets rörelse- och utvecklingskapitalbehov har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Vid full teckning beräknas Företrädesemissionen tillföra InCoax cirka 39,6 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 1,5 MSEK. Nettolikviden avses användas enligt nedan prioriterad ordning:
25 procent för teknisk utveckling och support;
25 procent för marknads- och försäljningsinsatser; och
50 procent för rörelsekapital.
Givet att samtliga teckningsoptioner i Företrädesemissionen utnyttjas kommer Bolaget att tillföras ytterligare cirka 22,4 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 0,5 MSEK. Den ytterligare nettolikviden är avsedd att fördelas enligt nedan och för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering.
10 procent för teknisk utveckling och support;
30 procent för marknads- och försäljningsinsatser; och
60 procent för rörelsekapital.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i InCoax beslutade den 11 mars 2021, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 31 mars 2021, om att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:
- Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i InCoax äger företrädesrätt att teckna Units i Bolaget i förhållande till befintligt aktieinnehav i Bolaget. Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för vardera på avstämningsdagen en (1) innehavd aktie.
- Tre (3) uniträtter ger rätt att teckna en (1) Unit i Bolaget. Varje Unit innehåller en (1) nyemitterad aktie samt en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2021.
- Företrädesemissionen består av högst 9 147 465 Units. Företrädesemissionen innebär därmed en emission av högst 9 147 465 aktier och högst 9 147 465 teckningsoptioner av serie 2021.
- Teckningskursen är 4,50 SEK per Unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 4,50 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
- Teckningsperioden för teckning av Units löper från och med den 12 april 2021 till och med den 26 april 2021.
- Om inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande Units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat Units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av Units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna Units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av Units; i andra hand till annan som tecknat Units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av Units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
- Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i InCoax att öka med högst 9 147 465 aktier, från 27 442 396 aktier till 36 589 861 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 2 286 866,25 SEK, från 6 860 599 SEK till 9 147 465,25 SEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en initial emissionslikvid om cirka 41 MSEK före emissionskostnader och exklusive det ytterligare kapitaltillskott som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
- Företrädesemissionen innebär en utspädning om cirka 25 procent för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen. I det fall även samtliga teckningsoptioner utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 4 573 732 aktier till totalt 41 163 593 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 1 143 433,00 SEK till 10 290 898,25 SEK. Detta motsvarar en ytterligare utspädning från teckningsoptionerna om cirka 11,1 procent. Givet en fulltecknad Företrädesemission samt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan den totala utspädningen uppgå till högst cirka 33,3 procent.
- Handel med Betalda Tecknade Units (”BTU”) beräknas att ske på Nasdaq First North från och med den 12 april 2021 till dess att omvandling till aktier och teckningsoptioner sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 20, 2021.
Villkor för teckningsoptioner av serie 2021
- Två (2) teckningsoptioner av serie 2021 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, under perioden från och med den 1 december 2021 till och med den 31 december 2021 mot kontant betalning om 5 SEK per aktie. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut innebär det att Bolaget via teckningsoptionerna kan erhålla ett ytterligare kapitaltillskott om cirka 23 MSEK före emissionskostnader.
- Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.
Teckningsåtaganden och garantiåtaganden
Bolagets tre största aktieägare Saugatuck Invest AB, som kontrolleras av styrelseordföranden Peter Agardh (”Saugatuck”), Norrlandspojkarna AB samt BLL Invest AB som tillsammans företräder cirka 49 procent av aktiekapitalet har förbundit sig att teckna aktier för vardera sin andel av Företrädesemissionen, totalt cirka 20 MSEK. Därutöver har Saugatuck åtagit sig att garantera resterande 51 procent av Företrädesemissionen, motsvarande ett belopp om cirka 21 MSEK. Ingen ersättning utgår för vare sig teckningsåtaganden eller garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas därmed till 100 procent av teckningsåtaganden och garantiåtaganden. Teckningsåtaganden och garantiåtaganden har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.
Brygglånefinansiering
Bolaget har i samband med Företrädesemissionen ingått ett låneavtal med Saugatuck enligt vilket Saugatuck har beviljat Bolaget en kreditfacilitet om högst 10 MSEK. Bolaget har per dagens datum inte utnyttjat något lån under kreditfaciliteten. Eventuellt lån som utnyttjas under kreditfaciliteten jämte upplupen ränta (årlig räntesats om 8 procent) förfaller till betalning den 30 juni 2021.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
31 mars 2021 Extra bolagstämma
1 april 2021 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
7 april 2021 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
8 april 2021 Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen
12 april – 26 april 2021 Teckningsperiod
12 april – 21 april 2021 Handel med uniträtter
29 april 2021 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemission
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 31 mars 2021. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt (”Prospektet”) som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 7 april 2021.
Dispens från budplikt
Saugatuck har av Aktiemarknadsnämnden (se AMN 2021:16) erhållit undantag från den budplikt som enligt III.1 Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar annars skulle kunna uppkomma i samband med Saugatucks tecknande av sin andel av Företrädesemissionen pro rata och vid infriande av Saugatucks lämnade garantiåtagande att teckna de aktier och teckningsoptioner som övriga aktieägare inte tecknar samt Saugatucks utnyttjande av teckningsoptionerna för aktieteckning.
Undantaget är villkorat av att 1) aktieägarna inför den bolagsstämma i InCoax som ska godkänna styrelsens emissionsbeslut informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Saugatuck högst kan få genom att teckna aktier och teckningsoptioner utöver sin företrädesandel och utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning, samt att 2) bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av Saugatuck. Saugatucks kapital- och röstandel i InCoax kan komma att uppgå till högst cirka 41,74 procent genom att Saugatuck tecknar sin andel av Företrädesemissionen och infriar garantiåtagandet samt utnyttjar teckningsoptionerna, vilka Saugatuck kan komma att tilldelas i Företrädesemissionen, för aktieteckning, och övriga teckningsoptionsinnehavare väljer att inte utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning.
Finansiell och legal rådgivare
Västra Hamnen Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till InCoax i samband med Företrädesemissionen.
Denna information är sådan information som InCoax Networks AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 11 mars 2021 kl. 8.00 (CET).
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i InCoax. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna Units i InCoax kommer endast att ske genom det Prospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 7 april 2021 på https://investor.incoax.com/sv/investerare/. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i InCoax. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i InCoax har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
För mer information:
Jörgen Ekengren, CEO, InCoax Networks AB
jorgen.ekengren@incoax.com
+46 73- 899 55 52
Om InCoax Networks AB
InCoax Networks AB (publ) utvecklar innovativa och framtidssäkrade lösningar inom bredbands-access. InCoax MoCA Access 2.5 plattform tillhandahåller nästa generations kostnadseffektiva multi-gigabit Fiber Access Extension lösningar till världens ledande telekom-, kabel TV- och bredbandsleverantörer. För mera information om InCoax, besök incoax.com. Augment Partners AB, tel. +46 8-505 651 72 info@augment.se, är Bolagets Certified Adviser.