Invent Medic Sweden AB (Invent Medic) har idag (29:e december 2022) ingått avtal med ägarna av FlowCup AB (FlowCup) avseende förvärv av samtliga aktier i bolaget. Förvärvet är det första i Invent Medics kommunicerade förvärvsstrategi. Köpeskillingen uppgår till 3,7 MSEK och erläggs genom kontant betalning på 0,4 MSEK och resterande med nyemitterade aktier i Invent Medic (Kvittningsemissionen).
Invent Medic genomför samtidigt en riktad nyemission om cirka 2,6 MSEK till ett fåtal utvalda parter. Detta i kombination med upptagande av lån från ALMI Företagspartner Skåne AB om 1 MSEK och ett lån från Lubrica Equity AB om 1 MSEK beräknas finansiera Invent Medic fram till positivt kassaflöde.
Förvärvet av FlowCup är villkorat av att extra bolagsstämman i Invent Medic beslutar att genomföra den riktade nyemissionen och ge bemyndigande för Kvittningsemissionen.
Förvärvet
FlowCup säljer menskoppar och tillbehör genom sin egen webshop till kunder i Europa samt har även en betydande internationell försäljning av menskoppar till icke-statliga organisationer, så kallade NGOs (Non-Governmental Organizations) där bland annat olika FN-organ är betalande kunder. FlowCup grundades 2016 av Diana Lidforsen som fortsatt är den som driver bolaget och 2021 var dess enda anställda. Diana har en gedigen erfarenhet inom försäljning och kundbearbetning. Försäljningstillväxten för FlowCup har varit stark och 2021 omsatte bolaget över 3 MSEK med ett svagt positivt resultat. FlowCup har idag över 60 000 betalande kunder i Europa. För att ytterligare växa behöver FlowCup investera i fler produkter, fler resurser och bättre infrastruktur och därför har ägarteamet i FlowCup, sedan början av 2022, letat efter en lämplig partner. FlowCup drivs av två tydliga värderingar; att bidra till ökad jämställdhet och hållbar konsumtion.
För Invent Medic kommer förvärvet av FlowCup att bidra med:
- en tydligt ökad omsättning
- en upparbetad internationell konsumentförsäljningskanal för produkter inom kvinnohälsa
- nya etablerade konsumentmarknader, bl.a. Storbritannien, Italien och Nederländerna
- en etablerad affär med NGO:s med stor potential
- ytterligare fokus på försäljningstillväxt
Varumärket FlowCup kommer att behållas och som ett led i detta kommer Efemia menskopp att bli en del av FlowCups sortiment under varumärket FlowCup. Produkterna kompletterar varandra eftersom de har olika egenskaper och FlowCups kunder får ett bredare sortiment av menskoppar att välja mellan precis som andra ledande menskoppsleverantörer. Båda bolagen har var för sig tittat på möjligheten att addera ytterligare produkter till produktportföljen, såsom exempelvis menstrosor. Detta möjliggörs i och med förvärvet och menstrosor planeras att inkluderas i produktsortiment under 2023. Diana Lidforsen kommer att bli anställd i Invent Medic och kommer framför allt driva den fortsatta tillväxten genom försäljning direkt till konsument.
Köpeskillingen uppgår till 3,7 MSEK där 0,4 MSEK erläggs genom kontant betalning och resterande erläggs genom reverser. Reverserna kvittas mot aktier genom Kvittningsemissionen av 5 699 480 aktier till en teckningskurs om 0,579 SEK per aktie. Fastställandet av teckningskursen var en tidig utgångspunkt i förhandlingen mellan parterna och vid tidpunkten fastställdes teckningskursen utifrån rådande aktiepris i Invent Medic. Genom förvärvet kommer FlowCups grundare Diana Lidforsen att bli en av Invent Medics större aktieägare med ett innehav på ca 12,63%. Diana kommer att ingå ett 12 månaders lock-up avtal för 85% av sitt innehav, gällande från tillträdesdagen. Tillträde beräknas att ske den 24:e januari 2023.
– Det finns många fina synergier mellan bolagen bl.a. inom försäljning, produktutveckling och distribution. Förvärvet av FlowCup accelererar Invent Medics tillväxt mot konsumentmarknaden där FlowCup som varumärke sedan flera år är välkänt i Sverige och Europa. Att få in Diana som har lång erfarenhet inom konsumentförsäljning i bolaget är en styrka och kompletterar Invent Medics försäljningskompetens mot återförsäljare, distributörer och offentlig upphandling, säger Anna Lindström, VD Invent Medic
– Vi har i FlowCup under 2022 letat efter ett bolag som vi kan fortsätta växa med och när vi träffade Invent Medic kändes det genast rätt. Jag har höga ambitioner och ser fram emot att ytterligare utveckla och skala upp FlowCups försäljningskanal. Det känns otroligt spännande att få nya kollegor och att bli del av en ny och större organisation. Mest av allt är jag väldigt glad att FlowCup nu ges möjligheten att växa med ännu bättre förutsättningar, säger FlowCups grundare Diana Lidforsen.
På grund av att förvärvsdiskussionerna har dragit ut på tiden har tilltänkta kommersiella insatser för Efemia menskopp senarelagts och resulterat i att den förväntade omsättningen för Invent Medic 2022 blir något lägre än tidigare kommunicerat. Dock kommer bolaget resultatmässigt att ligga i linje med bolagets prognos i och med att besparingsprogrammet har fått fullt genomslag. Synergierna med FlowCup på konsumentmarknaden samt Invent Medics pågående försäljningsaktiviteter för Efemia kontinensstöd förväntas resultera i en accelererad omsättningstillväxt för båda kanalerna under 2023.
Förvärvet av FlowCup är villkorat av att extra bolagsstämman i Invent Medic beslutar att genomföra den riktade nyemissionen och ge bemyndigande för Kvittningsemissionen.
Invent Medics förvärvsstrategi
I mars 2022 presenterade Invent Medics sina intentioner att genom förvärv addera nya produkter, säljkanaler och därigenom öka omsättningen i bolaget. Sedan dess har bolagets styrelse och VD arbetat intensivt med att identifiera och träffa olika bolag inom kvinnohälsa med en etablerad försäljning. Förvärvet av FlowCup är det första steget för att uppnå Invent Medics strategiska mål att ha en portfölj med minst 10 st produkter inom kvinnohälsa, med en sammanlagd omsättning på minst 50 MSEK inom 3-4 år.
– Det känns otroligt bra att kunna presentera förvärvet av FlowCup. Vi har nu nått första steget i vår långsiktiga och strategiska målsättning att fortsätta expandera bolaget, både organiskt och genom förvärv. Förvärvet av FlowCup visar tydligt vår förmåga att göra just detta, säger Gun-Britt Fransson, styrelseordförande Invent Medic.
Finansiering
Invent Medic genomför i kombination med förvärvet av FlowCup en riktad nyemission om cirka 2,6 MSEK till ett fåtal utvalda parter. Detta i kombination med upptagande av lån från ALMI Företagspartner Skåne AB om 1 MSEK och Lubrica Equity AB om 1 MSEK beräknas finansiera Invent Medic fram till positivt kassaflöde. Lånet från Almi Företagspartner har en löptid på 60 månader med en årlig ränta om cirka 10 procent. Lånet från Lubrica Equity AB har en löptid på 1 år med en årlig ränta på 12 % och med möjligheten för långivaren att påkalla kvittningsemission för hela eller delar av likviden.
Med en ökad omsättning genom förvärvet av FlowCup, en lansering av menstrosor under 2023 och en fortsatt organisk försäljningstillväxt av Efemia kontinensstöd i Europa beräknas kapitalet räcka till dess att Invent Medic når positivt kassaflöde, vilket beräknas ske under senare delen av 2024.
Den riktade nyemissionen
Invent Medic avser att genomföra en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om ca 2,6 MSEK till ett fåtal, på förhand vidtalade, investerare, däribland medlemmar av Bolagets styrelse och befintliga aktieägare, förutsatt att en extra bolagsstämma beslutar därom. Teckningskursen i emissionen föreslås uppgå till 0,64 SEK per aktie, vilket innebär en rabatt om 15% baserat på en volymviktad genomsnittskurs för Invent Medics aktie för de senaste 10 handelsdagarna och innebär en utspädning om cirka 13,62 procent. Bolaget har erhållit bindande teckningsåtaganden på hela emissionsbeloppet i den riktade nyemission från följande tecknare:
- Gun-Britt Fransson (styrelseordförande) 312 500 antal aktier
- Mandelträdet AB, (Lars Persson, styrelseledamot, äger tillsammans med närstående 100% av Mandelträdet AB), 312 500 antal aktier
- Helen Richenzhagen (styrelseledamot), 23 500 antal aktier
- Frida Wilhelmsson Bratt (styrelseledamot), 78 125 antal aktier
- Treeridge AB, 156 250 antal aktier
- Per Heander, 78 125 antal aktier
- Maria Westher Heander, 78 125 antal aktier
- Axel Heander, 78 125 antal aktier
- Fyra X Invest AB, 187 500 antal aktier
- Claes Petrén, 22 500 antal aktier
- Tobias Granberg, 781 250 antal aktier
- Isakssons Elektriska AB, 781 250 antal aktier
- Erik Isaksson, 156 250 antal aktier
- Torbjörn Wennerholm, 312 500 antal aktier
- Rätt Mätt i Ramlösa, 156 250 antal aktier
- Dennis Johansson, 78 125 antal aktier
- KSMA, 312 500 antal aktier
- John Pålsson, 78 125 antal aktier
- Ingemar Lavesson, 78 125 antal aktier
Eftersom medlemmar ur Bolagets styrelse ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Förslagsställare är därför aktieägaren Jan Clarén som noga övervägt förslaget.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. dels den fördröjning som en företrädesemission innebär, dels storleken på emissionsbeloppet, dels de kostnader såsom bl.a. anskaffande av finansiell rådgivare och garanter som genomförande av en företrädesemission skulle medföra, dels de rabattsatser som i rådande finansieringsklimat erfordras för anskaffande av garanter i företrädesemissioner, dels att nyemissionsbeslutet underställs bolagsstämman med kvalificerad majoritet (9/10) samt dels utfallet i Bolagets senaste genomförda företrädesemission och den osäkerheten kring förvärvets fullföljande en företrädesemission skulle medföra.
Teckningskursen har fastställts efter förhandling med externa tecknare och med hänsyn till det svåra finansieringsklimat som råder på kapitalmarknaden anser förslagsställaren att teckningskursen är marknadsmässig och torde vara till gagn för samtliga aktieägare i Invent Medic.
Förslagsställarens samlade bedömning är att det ligger i Bolagets och samtliga aktieägares bästa intresse att genomföra en riktad nyemission på de villkor som anges i förslaget och därigenom skapa tydliga förutsättningar för att kunna fullfölja förvärvet av FlowCup. De teckningsberättigade aktieägarna som deltar i nyemissionen kommer inte att utöva sin rösträtt på bolagsstämman vid den aktuella beslutspunkten.
Extra bolagstämma
För att besluta om bl.a. den riktade nyemissionen avser Invent Medics styrelse kalla till en extra bolagsstämma, planerad att hållas den 17 januari 2023. En formell kallelse kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Ändrat datum för publicering av bokslutskommunikén för 2022
Styrelsen har beslutat att senarelägga rapportdatumet för delårsrapport 4, tillika Bokslutskommunikén för 2022, från den 17:e februari 2023 till den 28:e februari 2023.
Rådgivare
Klara Stock Market Adviser AB har agerat rådgivare i samband med förvärvet av FlowCup.
Denna information är sådan som Invent Medic Sweden är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-12-29 12:22 CET.
För information om Invent Medic Sweden AB, vänligen kontakta
Anna Lindström, VD
Telefon: 0723 811 710
E-post: info@inventmedic.com
Om Invent Medic
Invent Medic Sweden AB (Invent Medic) är ett svenskt bolag som utvecklar innovativa produkter i syfte att förbättra kvinnors hälsa och livskvalitet. Bolagets produkter ska vara säkra, effektiva och lätta att använda. Invent Medics första produkt Efemia Bladder Support, ett CE-märkt och patenterat medicintekniskt hjälpmedel mot ansträngningsinkontinens (SUI), minskade urinläckaget med i genomsnitt 77 procent vid användning i en klinisk studie. Produkten är baserad på samma vetenskapliga princip som TVT-metoden, den främsta kirurgiska behandlingsmetoden för SUI. Bolagets andra produkt Efemia Menstrual Cup fungerar som ett smidigt och hållbart alternativ till traditionella mensskydd, och den är utformad för att vara följsam, säker och marknadens bekvämaste menskopp. Invent Medics aktier är listade på Spotlight Stock Market under förkortningen IMS, och aktiens ISIN-kod är SE0007603402. Mer information finns på www.inventmedic.com och www.spotlightstockmarket.com.
