Kallelse till årsstämma 2021 i Calmark Sweden AB (publ)

Aktieägarna i Calmark Sweden AB (publ), org. nr 556696-0141, (”Bolaget”) kallas till årsstämma tisdagen den 18 maj 2021. 

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter och allmänna råd om undvikande av sammankomster har styrelsen i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 18 maj 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta vid årsstämman och anmälan

Den som önskar att genom poströstning delta i stämman ska:

• Vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget fredagen den 7 maj 2021, och
• Senast måndagen den 17 maj 2021 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd per avstämningsdagen fredagen den 7 maj 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 11 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälligt undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid förhandsröstning ska ett särskilt förhandsröstningsformulär användas som finns tillgängligt på Bolagets hemsida,  www.calmark.se. Då stämman genomförs utan fysiskt deltagande krävs ingen separat anmälan till årsstämman utan det ifyllda och underskrivna förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget via e-post till anna.soderlund@calmark.se alternativt postas i original till Bolaget på adressen Calmark Sweden AB, Teknikringen 38A, 114 28 Stockholm, märk kuvertet "Årsstämma 2021". För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021. Om aktieägare ska företrädas av ombud måste en  skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt insändas tillsammans med förhandsröstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ett aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.calmark.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress. För frågor angående årsstämman och förhandsröstningen, kontakta Anna Söderlund via e-post anna.soderlund@calmark.se.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

8. Beslut

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.

11. Val av styrelse och revisor.

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

13. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram.

14. Särskilt bemyndigande för styrelse och VD. 

15. Stämman avslutas.
 

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Styrelsen föreslår att Kjersti Berg Marthinsen väljs till ordförande vid årsstämman.
 

Punkt 8 b – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.
 

Punkt 9 och 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

Aktieägare har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt en ökning av styrelsearvodet. Det föreslagna styrelsearvodet ska utgå med 125 000 kronor till styrelsens ordförande och med 85 000 kronor var till de tre övriga styrelseledamöterna. Vidare har styrelsen föreslagit att en (1) revisor och ingen revisorssuppleant ska utses samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
 

Punkt 11 – Val av styrelse och revisor

Aktieägare har meddelat att de föreslår att Kjersti Berg Marthinsen, Stefan Blomsterberg, Anna-Karin Edstedt Bonamy och Mathias Karlsson omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Styrelsen föreslår att Kjersti Berg Marthinsen omväljs som styrelseordförande.

Vidare har styrelsen föreslagit att Bolagets revisor KPMG AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.
 

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av totalt högst 5 000 000 B-aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av maximalt 5 000 000 B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.  Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen samt skall styrelsen äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
 

Punkt 13 – Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom Bolaget (”LTI 2021”) i enlighet med punkterna 13 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas personaloptioner som ger rätt till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 250 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före tilldelningen av personaloptionerna.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2021 enligt punkt 13 (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2021.

Antagande av LTI 2021 (punkt 13 (a))

För LTI 2021 ska följande villkor gälla:  

1. Högst 500 000 personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2021. Tilldelningen av personaloptioner ska kunna ske fram till årsstämman 2022 för att möjliggöra att även nya rekryteringar kan erbjudas personaloptioner inom ramen för villkoren nedan.

2. LTI 2021 ska omfatta högst 14 anställda i Bolaget. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom koncernen. Fördelningen av personaloptioner framgår av nedan:

1. Verkställande direktören kan erbjudas högst 76 000 personaloptioner;

2. Övriga ledande befattningshavare, bestående av högst fem personer, kan erbjudas sammanlagt högst 200 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 40 000 personaloptioner; samt
3. Övriga anställda och nyckelpersoner, bestående av högst åtta personer, kan erbjudas sammanlagt högst 224 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjuds högst 28 000 personaloptioner.

De tilldelade personaloptionerna tjänas in stegvis under löptiden, med kvartalsvisa intjäningar.

3. Tilldelning av personaloptioner förutsätter att (i) deltagarens anställning hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande personaloptionerna med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade personaloptioner förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget upphör.

4. Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
5. Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats, samt förutsatt uppfyllandet av prestationsvillkor, berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024 enligt Bolagets bestämmande, antingen
   1. förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande 250 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före tilldelningen av personaloptionerna, eller
   2. förvärva en (1) teckningsoption till det ovan angivna priset med avdrag för kvotvärdet, vilken berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget för en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.
6. Deltagande i LTI 2021 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
7. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2021. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2021, helt eller delvis.
8. Antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av, ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en personaloption inte ska påverkas av sådana händelser. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Bolaget ska samtliga personaloptioner intjänas omedelbart.
    

Utspädning och kostnader m m

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2021, är 1,78 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Bolaget har inga andra utestående incitamentsprogram.

Optionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om personaloptioner utnyttjas kommer LTI 2021 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. optionernas värde vid utnyttjandet 2024. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Styrelsen bedömer att personaloptionsprogrammet vid respektive inlösentidpunkt kommer att föranleda redovisning av löneförmåner med kostnader för sociala avgifter som följd utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende optionsprogrammet. Vid en positiv kursutveckling medför personaloptionsprogrammet kostnader i form av sociala avgifter, vilka kostnader kommer att kostnadsföras löpande. Exempelvis, vid ett antaget genomsnittligt lösenpris om 29,88 kronor, en antagen genomsnittlig aktiekurs om 35,00 kronor vid utnyttjandet av personaloptionerna och en antagna sociala avgifter om 31,42 procent, uppgår de sociala avgifterna till cirka 804 081 kronor. Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och endast syftar till att illustrera utfallet.
 

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2021 i samråd med externa rådgivare.

Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part (punkt 13 (b))

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under LTI 2021  föreslår styrelsen att stämman beslutar att emittera högst 500 000 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 50 000 kronor.

Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Calmark Sweden AB (publ). Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2021. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2021 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller teckningsoptioner till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2021.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag. 
 

Punkt 14 – Särskilt bemyndigande för styrelse och VD  

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
 

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolaget och på Bolagets hemsida, www.calmark.se, senast från och med den 27 april 2021 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.
 

Antalet aktier och röster i Bolaget

Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 27 666 387 stycken, varav 474 450 A-aktier och 27 191 937B-aktier, motsvarande totalt 31 936 437 röster.
 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Karlstad i april 2021

Calmark Sweden AB (publ)

Styrelsen

För mer information om Calmark Sweden AB, vänligen kontakta:

Anna Söderlund, VD
Telefon: +46 70 214 98 93
E-post: anna.soderlund@calmark.se 
www.calmark.se 

Calmark Sweden AB är ett medicintekniskt bolag som utvecklar och säljer en patientnära analysmetod (PNA) för enklare och snabbare analyser av medicinska tillstånd hos nyfödda. Den unika testplattformen består av ett bärbart instrument och testkassetter för olika biomarkörer. Marknadslansering av det första testet, Neo-Bilirubin påbörjades under 2020. I västvärlden medför införandet av PNA-tester stora besparingar och kortare vårdkedjor. I mindre utvecklade sjukvårdssystem erbjuder Calmarks produkt ett stöd för diagnos som idag inte finns eftersom tillgången på sjukhuslaboratorier många gånger är begränsad. Calmark siktar på att bli den globala ledaren och att långsiktigt erbjuda alla relevanta tester för nyfödda oavsett var i världen de föds. Förutom produkter för nyfödda, säljer Calmark även ett PNA-test för bedömning av allvarlighetsgrad vid sjukdomen covid-19. B-aktien är noterad på Spotlight Stock Market och handlas under namnet CALMA B. Läs mer på www.calmark.se.