Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som vill delta på årsstämman ska
1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 25 april 2018,
2. dels senast onsdagen den 25 april 2018 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Bioservo Technologies AB (publ), Isafjordsgatan 39 B, 164 40 Kista eller per e-post till invest@bioservo.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 25 april 2018 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.bioservo.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Årsredovisning
Bolagets årsredovisning kommer att finnas tillgänglig under vecka 14 på bolagets hemsida www.bioservo.com. Det går även att få årsredovisningen per post vid förfrågan.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Godkännande dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören när sådan förekommer.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
12. Beslut om fastställande av nomineringsförfarande
13. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Till årsstämmans ordförande föreslås Anders Lundmark.
Arvode till styrelsen och revisorer (punkt 9)
Styrelsen föreslår att oförändrade arvoden på årsbasis utgår till styrelsen om 200 000 kronor till styrelseordförande och med 80 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter samt att revisorn ska arvoderas enligt godkänd räkning.
Val av styrelse (punkt 10)
Valberedningen föreslår omval av Anders Lundmark (ordförande), Tomas Ward, Runar Bjørklund, Karin Ruiz och Hans von Holst samt nyval av Kunal Pandit. Martin Gemvik har avböjt omval
Kunal Pandit, född 1979, är brittisk medborgare med erfarenhet av utveckling av företag och internationell expansion genom sin bakgrund i Private Equity. Han har en BA/MA in Economics från Cambridge University och en MBA in Finance från Wharton School i Pennsylvania. Han har tidigare varit partner vid Avista Capital Partners, en healthcare-fokuserad Private Equity-fond. Han har även arbetat inom DLJ Merchant Banking Partners och Lehman Brothers. Kunal sitter idag i styrelserna för Acino International AG, Trimb Healthcare AB och Guala Cosures SpA.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 11)
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission. Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 1 000 000 aktier. Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot kontant betalning, betalning genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att Bolaget skall kunna emittera aktier för att möjliggöra betalning av köpeskilling vid förvärv av företag eller rörelse samt kunna göra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om cirka 11% av aktierna och rösterna i Bolaget. För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Fastställande av nomineringsförfarande (punkt 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta att valberedningen inför årsstämman 2019 utses enligt nedanstående principer.
Styrelsens ordförande ska erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget per utgången av det tredje kvartalet, och be dem att nominera en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Som aktieägare ska även räknas sådan grupp av två eller flera aktieägare (aktieägargrupp) som anmält till styrelsens ordförande att man gemensamt vill delta i valberedningsarbetet.
Om någon aktieägare eller aktieägargrupp avstår från sin rätt att nominera representant, ska den aktieägare eller aktieägargrupp som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att nominera en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Den nu sittande valberedningen ska entledigas och ersättas av en ny när sådan utsetts enligt ovan angivna principer. Aktieägare som vill ingå i en aktieägargrupp inför denna process ska anmäla det till den nya styrelsens ordförande utan dröjsmål.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna/aktieägargrupperna som nominerat ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna/aktieägargrupperna, så ska ledamöter nominerade av dessa aktieägare/aktieägargrupper ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare/aktieägargrupper som tillkommit bland de tre till röstetalet största ska äga nominera sina representanter. Inga förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.
Aktieägare/aktieägargrupp som nominerat representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och nominera ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare/aktieägargrupp som nominerade ledamoten äga rätt att nominera en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets hemsida så snart sådana skett.
Valberedningen ska fullfölja de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen, vilket per dagen för detta förslag innebär att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2019 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till revisor, (c) förslag till styrelseordförande, (d) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan
ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (e) förslag till arvode till revisorn, (f) förslag till ordförande på årsstämman och (g) riktlinjer för tillsättande av valberedning.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 8 936 451 stycken varvid varje aktie har en röst. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.
Kista i mars 2018
Bioservo Technologies AB (publ)
Styrelsen
