Aktieägarna i CAG Group AB, 559297-2504, kallas till årsstämma torsdagen den 16 maj 2019 kl. 16.00 på Convendum Conference på Regeringsgatan 30 i Stockholm.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som önskar delta på bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 maj 2019,
- dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per brev under adress CAG Group AB, Box 22564, 104 22 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma”) eller per e-post till arsstamma@cag.se, senast den 10 maj 2019.
Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 10 maj 2019. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.
Ombud m.m.
Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.cag.se och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Godkännande av dagordning
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
- Anförande av verkställande direktören
- Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt beslut om vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
- Val av styrelse, revisor och eventuella revisorssuppleanter
- Val av valberedning
- Fastställande av principer för utseende av valberedning
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Ola Lidström väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 9 – Beslut om vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att besluta om utdelning om 2,60 kr (2,50) per aktie. Beräknat på antalet utestående aktier per 31 december 2018 motsvarar detta en total utdelning om 16 910 (13 609) MSEK. Styrelsen anser att föreslagen utdelning är försvarlig i relation till bolagets ekonomiska ställning och kapitalbehov för att driva och utveckla verksamheten. Avstämningsdag för utdelning är föreslagen till 20 maj 2019.
Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter fastställs till fem och antalet revisorer fastställs till en utan suppleanter.
Punkt 12 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 300 000 kronor och att arvode till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen ska utgå med 150 000 kronor. Därutöver föreslås utgå 50 000 kronor i arvode till ledamot i styrelsens förvärvsutskott. Dock utgår inget arvode till Ordförande i förvärvsutskottet. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13 – Val av styrelse, revisor och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att Bo Lindström, Viveka Ekberg, Bengt Lundgren, Sara Mattsson, Göran Westling på nytt väljs till styrelseledamöter, med Bo Lindström som styrelsens ordförande, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats www.cag.se.
Valberedningen föreslår – i enlighet med styrelsens rekommendation – att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB på nytt väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att Niklas Renström avses utses till huvudansvarig revisor.
Punkt 14 – Val av valberedning
Aktieägare företrädande 40,5 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att följande personer väljs till ledamöter av valberedningen för tiden intill dess ny valberedning utsetts i enlighet med de principer för utseende av valberedning som fastställs av årsstämman:
- Mats Andersson, valberedningens ordförande (oberoende av aktieägare och bolaget),
- Bo Lindström (styrelsens ordförande och bolagets största ägare),
- Michael Ekman (representerande sig själv),
- Jan Särlvik (representerande Nordea Fonder) och
- Martin Lindqvist (representerande Prior Nilsson Fonder).
För det fall ledamot lämnar valberedningen, innan dess ny valberedning utsetts i enlighet med de principer för utseende av valberedning som fastställs av årsstämman, ska sådan ledamot ersättas av en ledamot utsedd den aktieägare som den avgående ledamoten representerar eller, om den avgående ledamoten inte representerar någon aktieägare eller om den aktieägare som den avgående ledamoten representerar inte utser någon ledamot, en ledamot utsedd av majoriteten av de kvarvarande ledamöterna.
Skälen till förslaget är att bolagets nuvarande valberedning liksom beslutet att utse den inte uppfyller kraven enligt gällande svensk kod för bolagsstyrning.
Punkt 15 – Fastställande av principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att följande principer ska gälla för utseende av valberedning för CAG Group AB.
Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter. Styrelsens ordförande ska kontakta de två röstmässigt största aktieägarna eller aktieägargrupperna (innefattande såväl direktregistrerade som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista handelsdagen i september under året före den årsstämma inför vilken valberedningen ska lämna förslag och enligt övrig tillförlitlig information som tillhandahållits valberedningen vid denna tidpunkt. Dokumenterat aktieägande via pensions- eller kapitalförsäkring kan tas i beaktande. För det fall någon av de två största aktieägarna eller aktieägargrupperna inte önskar utse någon ledamot av valberedningen ska den tredje största aktieägaren eller aktieägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av minst tre ledamöter. Dessa aktieägare eller aktieägargrupper utser vardera en ledamot av valberedningen som jämte styrelseordföranden ska utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt principer beslutade av bolagsstämma. Namnen på de av aktieägarna utsedda ledamöterna av valberedningen och namnen på de aktieägare eller aktieägargrupper som utsett dem ska offentliggöras senast sex månader före nästkommande årsstämma.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Andra styrelseledamöter än styrelseordföranden kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om annan styrelseledamot än styrelseordföranden ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom sig. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.
Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att valberedning utsetts enligt ovan, men före det datum som infaller två månader före nästkommande årsstämma, och en aktieägare, som efter denna väsentliga förändring kommit att utgöra en av de två röstmässigt största aktieägarna eller företräder en av de två röstmässigt största aktieägargrupperna, framställer önskemål om att utse ledamot av valberedningen, ska valberedningen erbjuda sådan aktieägare att utse ledamot av valberedningen genom att antingen besluta att sålunda utsedd ledamot ska ersätta den ledamot i valberedningen som efter förändringen utsetts av den röstmässigt minsta aktieägaren eller aktieägargruppen eller besluta att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot, dock till maximalt fem ledamöter.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
- förslag till ordförande vid årsstämma,
- förslag till styrelse,
- förslag till styrelseordförande,
- förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
- förslag till revisorer,
- förslag till arvode för bolagets revisorer och
- i förekommande fall, förslag till principer för utseende av valberedning.
Vid behov ska bolaget svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska fastställas:
Principer
Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Ersättning till verkställande direktören beslutas av styrelseordföranden och stämmovalda ledamöter efter förslag från ersättningskommittén, som tillsvidare består av styrelsen i sin helhet. Utöver fast årslön erhåller VD även rörlig lön, vilken har ett tak och är baserad på resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål. Ersättning till VD och vissa ledande befattningshavare inom koncernen kan även utgå i form av aktierelaterade ersättningar.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare fastställs av årsstämman. För koncernledningen och VD för dotterbolag inom koncernen tillämpas marknadsmässiga villkor för löner och övriga anställningsvillkor.
Pensionsavtal
VD har premiebaserat pensionsavtal som innebär en avsättning om 25 procent av fast lön med en pensionsålder om 65 år. Pensionspremier betalas löpande. Andra ledande befattningshavare har premiebaserade pensionsavsättningar med individuellt bestämda avsättningar inom fastställda kostnadsramar.
Avgångsvillkor
För VD gäller en uppsägningstid om sex månader vid egen uppsägning och nio månader vid uppsägning från bolagets sida. För övriga ledande befattningshavare tillämpas en uppsägningstid om 6-12 månader.
Styrelsen förbehåller sig rätten att göra avsteg från de föreslagna riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 17 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet är avsett för emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner avsedda som betalning vid företagsförvärv eller finansiering av företagsförvärv och ska kunna medföra en ökning av antalet aktier med högst 1 000 000.
ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 6 503 713. Bolaget innehar inga egna aktier.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, och revisionsberättelse samt styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.cag.se senast tre veckor före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 17 kommer att finnas tillgängligt hos bolaget samt på bolagets webbplats www.cag.se senast två veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats www.cag.se. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
_____________
Stockholm i april 2019
CAG Group AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta: Kontaktuppgifter Erik Penser Bank, Certified Adviser:
Åsa Landén Ericsson Tel: 08-4638300
VD CAG Group AB Email: certifiedadviser@penser.se
070-208 64 90
Om C.A.G
C.A.G är ett konsultbolag verksamt inom IT-management, systemutveckling, drift & förvaltning och utbildning, med fokus mot Bank & Finans, Hälsa, Vård & Omsorg samt Försvar. Med passion för utveckling arbetar C.A.G för att skapa långsiktigt värde för sina kunder och för att varje medarbetare ska trivas och växa i sin roll. Hos C.A.G finns såväl omfattande strategi- som implementationskompetens och Bolaget kan därför hjälpa sina kunder med små som stora projekt – allt från isolerade insatser till att ta helhetsansvar. C.A.G har cirka 330 anställda, fördelade på självständiga operativa dotterbolag under ett gemensamt varumärke. C.A.G är noterat på Nasdaq First North Premier sedan december 2018. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank.
