Kallelse till årsstämma i Dicot AB (publ)

Pressmeddelande: Uppsala, 23 april 2020. Aktieägarna i Dicot AB (publ), org.nr 559006-3490 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 maj 2020 klockan 10.00 på Advokatfirman Lindahls kontor på Vaksalagatan 10 i Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 maj 2020 (avstämningsdagen), och
• dels anmäla sitt deltagande med angivande av ”årsstämma” så att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 22 maj 2020 under adress Dag Hammarskjölds Väg 30, 752 37 Uppsala, per telefon +46 706 63 60 09 eller via e‑post info@dicot.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 19 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Om sådan omregistrering inte skett har aktieägare således inte rätt att delta på bolagsstämman.

Covid-19

Bolaget tar den nuvarande situationen avseende Covid-19 på största allvar och uppmanar mot bakgrund av rådande omständigheter samtliga aktieägare att noggrant överväga om personlig fysisk närvaro på stämman är lämplig. Av samma skäl ber Bolaget även samtliga aktieägare att överväga möjligheten att utfärda fullmakt i stället för att närvara personligen vid årsstämman

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.dicot.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 16 390 728 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen;
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Presentation av Bolagets aktuella verksamhet

9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

12. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

13. Beslut om antagande av ny bolagsordning

14. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

16. Beslut om incitamentsprogram

17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, till ordförande vid stämman.

Punkt 7b – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2019 samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter, utan suppleanter.

Vidare föreslås att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 10 – Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av Lars Jonsson, Lena Söderström, Mikael von Euler, Jarl Wikberg och Ebba Florin-Robertsson som ordinarie ledamöter samt nyval av Claes Post som ordinarie ledamot. Till styrelseordförande föreslår valberedningen Lars Jonsson.

Till revisor föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med huvudansvarig revisor Lars Kylberg. Revisorn förslås väljas fram till och med slutet av nästkommande årsstämma i Bolaget.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 50 000 kr för ordinarie styrelseledamot och med 100 000 kr för ordföranden.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2021 som utses enligt följande principer.

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2020, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2021.

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Fastställande av antal styrelseledamöter.
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter.
4. Fastställande av arvoden till revisorer.
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
6. Val av revisorer.
7. Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2022.

Punkt 13 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

För att möjliggöra företrädesemissionen enligt punkt 14 på dagordningen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för Bolagets aktiekapital (fjärde punkten) och antal aktier (femte punkten) i enlighet med följande. Den nya bolagsordningen är villkorad utfallet i emissionen i punkt 14 och kommer att registreras i samband med registreringen av emissionen.

Nuvarande lydelse

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 875 000 kronor och högst 3 500 000 kronor.

5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000.

Föreslagen lydelse

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 4 500 000 kronor och högst 18 000 000 kronor.

5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 35 000 000 och högst 140 000 000.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Den 23 april 2020 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av högst 5 453 576 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor.

Varje unit består av fyra (4) nyemitterade aktier i Bolaget och fyra (4) nyemitterade teckningsoptioner i Bolaget, vilket innebär att högst 21 814 304 aktier och högst 21 814 304 teckningsoptioner kan komma att ges ut.

Styrelsens beslut innebär att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 2 726 788 kronor avseende de nyutgivna aktierna. Därutöver kan aktiekapitalet öka med ytterligare 2 726 788 kronor för det fall teckningsoptionerna utövas för teckning av aktier i enlighet med dess villkor.

1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit, dvs. fyra (4) nyemitterade aktier och fyra (4) nyemitterade teckningsoptioner.
2. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare av units som utnyttjat uniträtter i nyemissionen i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning och i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 2 juni 2020.
4. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 4 juni 2020 till och med den 18 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 4 juni 2020 till och med den 18 juni 2020. Betalning ska erläggas kontant senast fem bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. Varje unit emitteras till en kurs av 4,00 kronor per unit, vilket motsvarar en emissionskurs om 1,00 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden den 1 mars 2021 till den 15 mars 2021, dock inte lägre än kvotvärdet för Bolagets aktie eller högre än 2,00 kronor.
8. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 17 mars 2021 till och med den 31 mars 2021.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
10. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
11. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
12. För att aktie som tillkommer genom nyteckning med stöd av teckningsoptioner utgivna av Bolaget ska medföra rätt att delta i nyemissionen, ska nyteckning vara verkställd senast den 27 maj 2020.
13. Bolaget har 7 905 238 utestående teckningsoptioner som berättigar till teckning av 8 254 023 nya aktier och för vilka tiden för utövande/aktieteckning pågår. Om full nyteckning av aktier sker med stöd av dessa utestående teckningsoptioner ska beslutet anses innebära att Bolagets aktiekapital kan ökas med ytterligare högst 992 017,88 kronor genom nyemission av ytterligare högst 2 751 341 units.
14. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
15. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner, och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om en eller flera emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget, ge ut aktier till garanter i nyemissionen i punkt 14 ovan, infria avtalsförpliktelser samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att ge ut högst 11 452 509 aktier (eller motsvarande antal teckningsoptioner och/eller konvertibler), vilket motsvarar cirka trettio (30) procent av nuvarande antalet aktier i Bolaget efter genomförd emission enligt punkt 14 ovan.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 16 – Beslut om incitamentsprogram

Bakgrund

Aktieägare representerande mer än 24 % av utestående aktier och röster i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner, enligt de villkor som presenteras nedan.

Det bedöms angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets styrelse och anställda nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Riktad emission av teckningsoptioner

Förslaget innebär att årsstämman föreslås fatta beslut om en riktad emission av högst 350 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer och med den fördelning som anges nedan.
   1. Lars Jonsson, styrelseordförande i Bolaget, 30 000 teckningsoptioner
   2. Mikael von Euler, styrelseledamot i Bolaget, 20 000 teckningsoptioner
   3. Lena Söderström, styrelseledamot i Bolaget 20 000 teckningsoptioner
   4. Ebba Florin-Robertsson, styrelseledamot i Bolaget, 20 000 teckningsoptioner
   5. Göran Beijer, verkställande direktör i Bolaget, 100 000 teckningsoptioner
   6. Catarina Malmberg, chef för Supply Chain i Bolaget, 20 000 teckningsoptioner
   7. Under förutsättning att årsstämman beslutar att välja Claes Post till styrelseledamot i Bolaget enligt punkt 10 ovan, Claes Post, 20 000 teckningsoptioner
   8. Bolaget självt, varvid tecknade teckningsoptioner ska stå till styrelsens förfogande för fördelning till eventuella nyanställda nyckelpersoner och/eller nyvalda styrelseledamöter i Bolaget (dock högst 20 000 teckningsoptioner per person), 120 000 teckningsoptioner
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom tecknings­berättigade ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast fredag 5 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. För varje teckningsoption som tecknas enligt punkterna 1.a. – 1.g. ovan ska den teckningsberättigade betala 0,0202 kronor, vilket anses motsvara marknadsvärdet för en teckningsoption beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska i sin helhet erläggas kontant senast fredag 5 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
5. Teckningsoptioner som tecknas av Bolaget enligt punkt 1.h. ovan tecknas vederlagsfritt. Överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersoner och/eller styrelseledamöter i Bolaget ska emellertid ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde (vid tidpunkten för överlåtelsen), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell.
6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 7,50 kronor.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den dag då tecknings­optionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 26 maj 2025.
8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med cirka 43 750 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, cirka 1,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till högst 30 000 kronor (exklusive mervärdesskatt).

Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket.

Eftersom teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde bedöms några kostnader i form av sociala avgifter eller liknande inte komma att uppkomma för Bolaget till följd av emissionen.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget

Bolaget har för närvarande fyra pågående teckningsoptionsprogram (varav tre är incitamentsprogram) som antogs 2015, 2018 samt två program antagna under 2019. Med hänsyn till den uppdelning av aktierna i Bolaget som beslutades på årsstämman den 16 april 2018 och den omräkning som till följd av denna uppdelning vidtogs enligt optionsvillkoren, kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna antalet aktier i Bolaget öka med sammanlagt 8 254 023 stycken.

Övrigt

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med punkt 13 (ny bolagsordning) och 15 (bemyndigande) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut avseende punkt 16 (incitamentprogrammet) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.dicot.se, samt på Bolagets kontor med adress Dag Hammarskjölds Väg 30 i Uppsala senast tre veckor före stämman, dvs. senast tisdagen den 5 maj 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Uppsala i april 2020

Dicot AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Göran Beijer, verkställande direktör

Telefon: +46 (0) 706 63 60 09

E-post: goran.beijer@dicot.se

Om Dicot

Dicots affärsidé är att utveckla Libiguin® som läkemedel för behandling av sexuella dysfunktioner. Utvecklingen sker i egen regi upp till kliniska faser. Det är bolagets intention att därefter vid lämpliga tidpunkter ingå strategiska allianser, alternativt genomföra en trade-sale, med etablerat större läkemedelsföretag för att kunna introducera Libiguin® på världsmarknaden. Dicot är noterat på Spotlight Stock Market och har cirka 700 aktieägare. För mer information se www.dicot.se.

Denna information är sådan information som Dicot AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 23 april 2020 kl 08.45 CET.