Aktieägarna i Lipidor AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 11 juni 2020 kl. 13.00 på Karolinska Institutet Science Park, Fogdevreten 2 i Solna. Rösträttsregistrering börjar kl. 12.30 och avbryts när stämman öppnas.
Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19, coronaviruset, utvecklas och återkommer med ytterligare information närmare årsstämman om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl vidta några särskilda åtgärder i samband med genomförandet av stämman.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 4 juni 2020, dels senast den 4 juni 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Lipidor AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till lipidor@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 4 juni 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 4 juni 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.lipidor.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
- Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter
- Val av styrelseordförande
- Beslut om instruktion för valberedningen
- Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
- Bemyndigande för VD att vidta de mindre ändringar i besluten som kan krävas i samband med verkställande och registrering därav
- Avslutning
Beslutsförslag:
Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2019 inte lämnas.
Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om instruktion för valberedningen (punkt 11–15)
Aktieägarna Cerbios-Pharma SA, Råsunda förvaltning aktiebolag och Aurena Laboratories AB föreslår årsstämman besluta:
- att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter ska utses;
- att styrelsen ska ha fem ledamöter och ingen suppleant;
- att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor vardera till övriga oberoende styrelseledamöter;
- att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning;
- att Fredrik Sjövall, Ola Flink och Gunilla Lundmark omväljs som styrelseledamöter samt att Otto Skolling och Denis Angioletti nyväljs som styrelseledamöter, det noteras att Per Nilsson samt Gabriel Haering har avböjt omval;
- att Fredrik Sjövall nyväljs till ordförande;
- att PwC omväljs till revisor (PwC har upplyst att auktoriserade revisorn Magnus Lagerberg fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt;
- att följande instruktion för valberedningen ska gälla till dess annan instruktion antas:
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. De tre största aktieägarna som är registrerade hos Euroclear Sweden AB den sista september året innan stämman ska kontaktas av bolagets styrelseordförande och har rätt att utse varsin valberedningsledamot. Efter det att ägarna kontaktats ska de inom 14 dagar ange om de önskar delta i valberedningsarbetet. Om någon avstår sin rätt, ska nästa aktieägare i storleksordningen tillfrågas om att utse ledamot och ska då inom en vecka lämna besked om deltagande. Om inte tre aktieägare angett att de önskar delta efter att bolagets sex största aktieägare kontaktats på detta sätt, får valberedningen bestå av färre medlemmar. Därutöver ska styrelsens ordförande ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande kallar till valberedningens första möte. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska inte ha rösträtt i valberedningen. Vid kända väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än åtta veckor före årsstämman ska ändring av valberedningens sammansättning ske i enlighet med principer angivna ovan. Arvode till valberedningens ledamöter ska inte utgå. Ersättning utgår dock för skäliga utgifter i samband med uppdraget. Senast sex veckor före årsstämman ska valberedningen lämna förslag avseende: ordförande för stämman, ordförande och övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, arvode till ordförande och övriga styrelseledamöter, val av revisor och arvode till revisor samt i förekommande fall ändringar i denna instruktion och arbetsordning för valberedningen.
Denis Angioletti, född 1968, har en universitetsexamen i farmaceutisk kemi och teknik från Milano Universitet. Denis Angioletti har mer än 20 års erfarenhet inom läkemedelsindustrin. Från 1999 till 2007 var han på Archimica SPA, initialt som försäljnings- och marknadschef, och sedan chef för kontraktstillverkning i Europa. Hans karriär fortsatte från 2007 till 2013 inom bulk-API-industrin, såväl inom CMO som generiska API-tillverkare. Från 2013 fram till 2017 var han vice verkställande direktör för läkemedel vid Summit Pharmaceutical Europe. I juni 2017 började Denis Angioletti som CCO på Cerbios-Pharma SA. Denis Angioletti är därför att anse som beroende i förhållande till en av bolagets större aktieägare. Han är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning. Han innehar inga aktier i Lipidor.
Otto Skolling, född 1961, har en masterexamen i kemiteknik från Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm. Han har 20 års bred erfarenhet av farmaceut- och medicinteknikindustrin, inkluderande produktutveckling, affärsutveckling och projektledning som han uppnått genom ledande positioner på Novozymes, Siemens Life Support Systems och Pharmacia & Upjohn. Otto Skollings övriga pågående väsentliga uppdrag är följande: affärschef i Asarina Pharma AB (publ) och styrelseledamot i Nanexa AB (Publ), Athera Biotechnologies AB, Pharmor AB och Isles of Wines AB. Otto Skolling erhöll under 2019 ett konsultarvode från bolaget om cirka 9 KSEK. Bolaget har dock utifrån en samlad bedömning av samtliga omständigheter, bland annat de arvoden han erhåller för andra uppdrag, ansett honom vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning. Han är även oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Otto Skolling innehar inga aktier i Lipidor.
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 20 procent av vid tidpunkten för denna stämman utestående antal aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.
Anledningen till att styrelsen föreslår ett bemyndigande om 20 procent är det rådande marknadsläget till följd av pandemin covid-19. Detta gör att styrelsen ser ett behov av att skyndsamt kunna agera för att säkerställa bolagets finansiering.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.
Övrig information
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Stockholm i maj 2020
Lipidor AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information
Ola Holmlund, VD
Telefon: +46 72 50 70 369
E-post: ola.holmlund@lipidor.se
Certified Adviser
Corpura Fondkommission AB
Telefon: +46 76 85 32 822
E-mail: ca@corpura.se
Om Lipidor
Lipidor AB (www.lipidor.se) är ett svenskt stockholmsbaserat forsknings- och utvecklingsbolag med en pipeline av läkemedelsutvecklingsprojekt i preklinisk och klinisk fas. Bolaget utvecklar läkemedel för behandling av hudsjukdomar som psoriasis, bakteriella hudinfektioner och atopisk dermatit genom omformulering av välbeprövade läkemedelssubstanser.