Kallelse till årsstämma i Mentice AB

PRESSMEDDELANDE

27 april 2020

Kallelse till årsstämma i Mentice AB

Aktieägarna i Mentice AB, org. nr 556556-4241, kallas till årsstämma onsdagen den 27 maj 2020 kl. 15.00 i bolagets lokaler på Odinsgatan 10 i Göteborg.

För att minska risken för smittspridning med anledning av COVID-19 har Mentice beslutat att vidta nedan förebyggande åtgärder inför årsstämman som hålls den 27 maj 2020.

• Registrering och inpassering till stämmolokalen startar kl. 14.00
• Anföranden från styrelseordförande och VD kommer att begränsas till 2 minuter vardera och kommer att hållas via länk.
• Ingen förtäring kommer att serveras till stämmodeltagarna.
• Stämmohandlingar kommer att placeras på deltagarnas stolar.
• Utöver styrelseordförande och VD kommer styrelseledamöter och personer i koncernledningen att delta i begränsad omfattning.

Aktieägare som har sjukdomssymptom eller tillhör en riskgrupp bör inte närvara, utan kan rösta via ombud. Fullmaktsformulär finns tillgängligt via www.mentice.com. Vänligen notera att Mentice inte kan agera ombud för aktieägare. Vidare ombeds aktieägare att om möjligt avstå från att ta med sig biträden för att minska antalet deltagare så långt som möjligt.

Mentice följer noggrant händelseutvecklingen och följer Folkhälsomyndighetens rekommendationer. Vid behov kommer ovan försiktighetsåtgärder att uppdateras och aktieägare uppmanas därför att hålla sig uppdaterade via denna sida.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämma har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 20 maj 2020. Aktieägaren bör även anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast onsdagen den 20 maj 2020.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske per post till Mentice AB, att. Mentice AB, Årsstämma, Odinsgatan 10, 411 03 Göteborg, eller per e-post till lollo.thedvall@mentice.com.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 20 maj 2020 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 20 maj 2020.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år.

Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.mentice.com. För beställning av fullmaktformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till bolagsstämman.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast onsdagen den 20 maj 2020.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.

6. Godkännande av dagordning.

7. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisning samt revisionsberättelsen.

8. Beslut om 

• • fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
  • dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen,
  • ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden samt ersättning till revisions – och ersättningsutskottet.
10. Val av styrelse och revisor samt eventuella revisorssuppleanter.

11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

12. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

13. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedningens förslag till beslut, punkterna 2, 9 och 10.

Punkt 2: Det föreslås i enlighet med valberedningens förslag att Lawrence D Howell eller den denne sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9: Det föreslås i enlighet med valberedningens förslag att årsstämman beslutar att fastställa ett fast årligt arvode till styrelsens ledamöter om totalt 970,000 SEK, varav SEK 0  ska utgå till styrelsens ordförande och 970,000 SEK ska utgå till de övriga styrelseledamöterna.  Arvode till bolagets revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen förslår att arvodet för revisionsutskottet föreslås SEK 40,000 för ordförande och till SEK 20,000 per ledamot. Vidare föreslår valberedningen arvodering till ersättningsutskottet innebärande SEK 40,000 till ordförande i ersättningsutskottet och SEK 20,000 till övriga ledamöter.

Punkt 10: I enlighet med valberedningens förslag föreslås att bolagets styrelse ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter. Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att bolaget oförändrat skall ha ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant som revisor.

Vidare föreslås att till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma utses Lawrence D. Howell, Denis Gestin, Gösta Johannesson, David Ballard och Johann Koss (samtliga omval) samt Eola Änggård Runsten till ny styrelseledamot.

Magnus Hardmeier och Bengt Sjöholm har meddelat att de inte längre står till förfogande för val till styrelseledamöter.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.mentice.com.

I enlighet med valberedningens förslag föreslås vidare att Lawrence D. Howell utses till styrelsens ordförande (omval) och att KPMG AB (omval) med Fredrik Waern (omval) som huvudansvarig revisor utses till bolagets revisorer utan revisorssuppleanter.

Styrelsens förslag till beslut, punkterna 8, 11 och 12.

Punkt 8 (b): Styrelsen föreslår att av till stämmans förfogande stående vinstmedel, 98,032,123 kronor, dela ut sammanlagt 0 kronor till aktieägarna. 

Punkt 11: Styrelsen i Mentice AB föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, vilka som längst ska gälla fram till årsstämman 2024 om inte stämman beslutar annat dessförinnan. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjäns­ter utförda åt bolaget eller dotterbolag utanför styrelseuppdraget.

Omfattning

Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i bolagsledningen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Information kring Mentice vision och affärsstrategi återfinns i Mentice årsredovisningar på https://www.mentice.com/financial-reports-presentations.

För att Mentice ska kunna genomföra sin affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet, krävs att Mentice ska kunna rekrytera och bibehålla kvalificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att Mentice kan erbjuda konkurrenskraftiga totalersättningar, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Ersättning

Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga ersättningen till en ledande befattningshavare vars funktion eller totala ersättningsnivå innebär att han eller hon kan ha en väsentlig inverkan på bolagets riskprofil får inte vara större än den fasta ersättningen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Fast lön

Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens arbetsbeskrivning, erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Den fasta lönen ska revideras årligen.

Rörlig lön

Utöver fast årslön ska bolagsledningen även kunna erhålla rörlig lön vilken ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsområdet samt sammanfalla med aktieägarnas intressen. Rörlig lön ska mot­svara maximalt 50 % av den fasta årslönen för verkställande direktören och maximalt 50 % av den fasta årslönen för övriga personer i bolagsledningen med undantag för ledande befattningshavare med säljansvar varmed avses anställd vars huvuduppgift är försäljning. För det fall rörlig er­sättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjligheten att återkräva utbetald ersättning. Rörlig lön ska vara pensionsgrundande om inte annat avtalats.

Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja bolagets affärsplan, långsiktiga värdeskapande, däribland hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av styrelsen. Den rörliga ersättningen ska ha ett tak för utfall. Ett maximalt utrymme för total rörlig lön till ledande befattningshavare ska fastställas årligen i samband med att mål för kommande räkenskapsår fastställs.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Pension

De ledande befattningshavarna ska, såvida inte annat särskilt överenskommits, erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna är stadig­varande är bosatta.

Rörlig ersättning ska som huvudregel inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning, maximalt 50 procent av den fasta lönen, och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam.

Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Årsstämman 2019 beslutade att införa ett incitamentsprogram för anställda i bolagets koncern och vissa till koncernen knutna konsulter. Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas att delta i långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen föreslår årsstämman. Genom att delta i incitamentsprogram kan ledande befattningshavare ha möjlighet att teckna och tilldelas teckningsoptioner mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en fastställd teckningskurs. Då priset per teckningsoption kommer svara mot marknadsvärdet är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av sådana incitamentsprogram.

Styrelsen ska för varje år överväga huruvida man bör föreslå årsstämman att besluta om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram. Föreslagna incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt.

Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas ett motsvarande incitament som det som skulle ha utgått under ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart i någon ledande befattningshavares skattemässiga hemvist, eller till följd av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser. Kostnaden och investeringen för bolaget samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för sådan ledande befattningshavare ska un­der sådana förhållanden i allt väsentligt motsvara det aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet.

Uppsägning

Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för de ledande befattningshavarna vara högst 12 månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut mot­svarande högst 100 % av den fasta lönen i maximalt 12 månader, alltså ska fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna sammantaget inte överstiga 24 fasta månadslöner. Eventuell rätt till avgångsvederlag ska som huvudregel minska i situationer där ersättning under aktuell period erhålls från annan arbetsgivare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden normalt vara 6 månader för verk­ställande direktören och 3-6 månader för övriga ledande befattningshavare.

Ersättning till styrelseledamöter

I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete för Mentice som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete genom konsultarvode till styrelseledamoten eller till av styrelseledamoten kontrollerat bolag under förutsättning att det utförda arbetet bidrar till implementeringen av Mentice affärsstrategi såväl som tillvaratagande av Mentice långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att frångå rikt­linjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och om det är nödvändigt för att beakta bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet. Under 2019 har inga avvikelser från de antagna riktlinjerna förekommit.

Information om tidigare beslutade ersättningar

Den 10 juni 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen bland annat gällande ersättningsriktlinjernas utformning. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska förslaget till ersättningsriktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som inte ännu förfallit till betalning. Utöver löpande åtaganden, såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga ersättningsåtaganden gentemot ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Punkt 12 -Styrelsen för Mentice AB föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner, berättigande till nyteckning av aktier och/eller emission av konvertibler, berättigande till konvertering till nya aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annat villkor.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 24 146 552 och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 24 146 552. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut som inte avser val kräver att beslutet biträds av minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.

Stämmohandlingar 

Fullständigt förslag till beslut enligt punkt 7 och 8 samt valberedningens förslag och motiveringar finns tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på adress Odinsgatan 10, 411 03 Göteborg, och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679).

__________________________

Göteborg i april 2020

Styrelsen för Mentice AB