Aktieägarna i Prostatype Genomics AB (publ), org.nr 556726-0285 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 2 juni 2022. Med anledning av den fortsatta situationen med Covid-19 och förlängningen av den tillfälliga lagen avseende bolagsstämmor har styrelsen beslutat att årsstämman även i år ska genomföras utan fysisk närvaro. Aktieägarna utövar därmed sin rösträtt endast genom poströstning. Någon fysisk sammankomst kommer således inte att hållas. Däremot kommer ett informationsmöte att hållas enligt nedan, varvid aktieägarna kommer att få information och möjlighet att ställa frågor.
Aktieägarna i Prostatype Genomics AB (publ), org.nr 556726-0285 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 2 juni 2022. Med anledning av den fortsatta situationen med Covid-19 och förlängningen av den tillfälliga lagen avseende bolagsstämmor har styrelsen beslutat att årsstämman även i år ska genomföras utan fysisk närvaro. Aktieägarna utövar därmed sin rösträtt endast genom poströstning. Någon fysisk sammankomst kommer således inte att hållas. Däremot kommer ett informationsmöte att hållas enligt nedan, varvid aktieägarna kommer att få information och möjlighet att ställa frågor.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 24 maj 2022 (avstämningsdagen),
- dels senast onsdagen den 1 juni 2022 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget till handa senast onsdagen den 1 juni 2022.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs tisdagen den 24 maj 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 27 maj 2022 kommer att beaktas vid upprättande av röstlängd på stämman. Sker omregistrering inte i tid har aktieägare inte rätt att poströsta.
Poströstning med anledning av Covid-19
Aktieägare kan enbart utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats prostatypegenomics.com/corporate-governance/, och hos Bolaget. Någon separat anmälan ska således inte göras, utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolagets ombud via e-post till elsa.malmqvist@lindahl.se eller med post till Advokatfirman Lindahl KB, att: Elsa Malmqvist, Box 1203, 751 42 Uppsala. Märk kuvertet med ”Prostatype Genomics AB”. För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 1 juni 2022. Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska anvisningarna under punkt ”Ombud” nedan iakttas.
Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Aktieägaren får inte förse rösten eller förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
Information om de vid bolagsstämman fattade besluten offentliggörs så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Ombud
För aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom ombud, dvs. att ett befullmäktigat ombud fyller i och sänder poströstningsformuläret till Bolaget på uppdrag av aktieägaren, ska daterad fullmakt för ombudet utfärdas. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person ska insändas till Bolaget tillsammans med poströstningsformuläret på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.prostatypegenomics.com.
Digitalt informationsmöte
Mot bakgrund av att årsstämman kommer att hållas utan fysisk närvaro kommer ett digitalt informationsmöte hållas tisdagen den 31 maj 2022 kl. 16.00, där en sedvanlig presentation kommer att hållas av Bolagets VD Fredrik Persson. Representanter från styrelsen kommer även att finnas tillgängliga på detta möte. På mötet kommer deltagande aktieägare även få möjlighet att ställa frågor till Bolaget. Aktieägare som vill delta på detta informationsmöte ombeds sända ett mail till info@prostatypegenomics.com. Länk till mötet kommer att sändas ut till de aktieägare som anmält intresse att delta.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 15 103 602 aktier och röster.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av justeringsperson/er
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om:
- fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
- dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
- ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
- Anders Lundberg, styrelseordförande
- Michael Häggman, ledamot
- Karlheinz Schmelig, ledamot
- Håkan Englund, ledamot
- Fredrik Persson, verkställande direktör
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
- Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
- Anders Lundberg, ledamot och styrelseordförande (omval)
- Michael Häggman, ledamot (omval)
- Karlheinz Schmelig, ledamot (omval)
- Håkan Englund, ledamot (omval)
- Mattias Prage, ledamot (nyval)
- Val av revisor/revisionsbolag
- Beslut om valberedning
- Beslut om optionsprogram till anställda och nyckelpersoner
- Beslut om emissionsbemyndigande
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen – bestående av Anders Liljeblad, Rolf Skoglund, Staffan Ek och Anders Lundberg – föreslår att Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, utses till ordförande vid stämman. Elsa Malmqvist, biträdande jurist på Advokatfirman Lindahl, föreslås utses till protokollförare.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.
Punkt 3 – Val av justeringsperson/er
Styrelsen föreslår att Anders Lundberg och Håkan Englund, eller den som styrelsen utser vid deras förhinder, utses till att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att tillse att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2021 samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.
Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter, utan suppleanter.
Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till ordföranden och 75 000 kronor till varje annan ledamot av styrelsen, såvida ledamoten i fråga inte är förhindrad att motta sådant arvode på grund av gällande riktlinjer hos ledamotens arbetsgivare.
Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår omval av Anders Lundberg, Michael Häggman, Karlheinz Schmelig och Håkan Englund som ordinarie ledamöter och nyval av Mattias Prage som ordinarie ledamot. Till styrelseordförande föreslås omval av Anders Lundberg.
Mattias Prage, född 1974, är delägare och advokat på Advokatfirman Lindahl i Uppsala. Mattias har varit verksam på Lindahl sedan 2004 och har stor erfarenhet och särskild expertkunskap inom områdena bolagsrätt, aktiemarknadsrätt, kommersiella avtal och företagsöverlåtelser. Mattias har varit en av Bolagets legala rådgivare sedan 2019.
Punkt 11 – Val av revisor/revisionsbolag
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB, med huvudansvarig revisor Joakim Söderin.
Punkt 12 – Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2023 som utses enligt följande principer.
Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2022, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.
Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i de då gällande ägandeförhållandena. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras.
Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.
Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2023.
- Val av ordförande vid stämman.
- Fastställande av antal styrelseledamöter.
- Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter.
- Fastställande av arvoden till revisorer.
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
- Val av revisorer.
- Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2024.
Punkt 13 – Beslut om optionsprogram till anställda och nyckelpersoner
Bakgrund och information om incitamentprogrammet
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram för vissa anställda och andra nyckelpersoner i Bolaget och dess koncernbolag genom en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget (med godkännande om vidareöverlåtelse till deltagarna i programmet), enligt de villkor som presenteras nedan.
Det bedöms angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets nuvarande och framtida anställda och/eller nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolagets aktie. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.
Programmet har beretts av Bolagets styrelse i dialog med externa rådgivare.
Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande till vidareöverlåtelse
Förslaget innebär att årsstämman föreslås fatta beslut om en riktad emission av 500 000 teckningsoptioner till Bolaget. Förslaget innebär även att Bolaget tillåts att överlåta dessa optioner vidare till deltagare i programmet, varvid marknadsmässig ersättning beräknad enligt den s.k. Black & Scholes-modellen (vid tidpunkten för överlåtelsen) ska erläggas av deltagare i samband med förvärv av teckningsoptioner från Bolaget. Styrelseledamöter får inte delta i nu föreslaget program.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.
2. Bolaget ges rätt att överlåta optionerna vidare till deltagare i programmet med de högsta antalet teckningsoptioner per individ i varje personalkategori enligt nedan:
– VD: 100 000 stycken,
– ledningsgrupp: 50 000 stycken,
– nyckelpersoner och andra anställda: 30 000 stycken, och
– nyckelpersoner med särskilt strategisk betydelse: 100 000 stycken.
Antalet optioner som en person ska kunna erbjudas ska bestämmas av styrelsen, varvid kriterierna nedan ska beaktas.
- Utbildning
- Erfarenhet
- Förväntad betydelse för Bolagets verksamhet
- Ansvarsnivå
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom de personer som får möjlighet att förvärva teckningsoptioner ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 15 juni 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Om de sedermera överlåts till deltagare i incitamentprogram ska emellertid marknadsvärdet för teckningsoptionerna erläggas av förvärvaren, beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Beräkningen ska ske av en person med erforderlig kompetens för den typen av optionsvärdering. Underlaget för och beräkningen av marknadsvärdet ska dokumenteras. Sedvanlig dokumentation för överlåtelsen ska upprättas. Vidare ska, om teckningsoptionerna överlåts till deltagare, ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket optionsinnehavaren ska vara förpliktad att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, under vissa förutsättningar.
6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 10 kronor. Till den del teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde, ska det överstigande beloppet tas upp i den fria överkursfonden.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025.
8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 30 000 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde på 6 öre/aktie och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separat bilaga (Bilaga Optionsvillkor).
Utspädning
Bolaget har för närvarande 15 103 602 registrerade aktier och röster. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget öka med sammanlagt 500 000 stycken och aktiekapitalet med 30 000 kronor. Utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet kommer vid fullt utnyttjande att uppgå till 3,2 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
Bolaget har två pågående tidigare beslutade incitamentsprogram, som båda beslutades på årsstämman 2020. Varje option berättigar till teckning av en aktie till kursen 13,51 kronor. Utövandeperioden är 2023-08-17 till 2023-08-31.
2020/2023 A: 381 365 optioner
2020/2023 B: 41 856 optioner
Kostnader för de nu föreslagna incitamentsprogrammen
Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till högst 50 000 kronor (exklusive mervärdesskatt).
Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket.
Eftersom teckningsoptionerna kommer att överlåtas till deltagarna till marknadsvärde bedöms några kostnader i form av sociala avgifter eller liknande inte komma att uppkomma för Bolaget till följd av incitamentprogrammet.
Övrigt
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Punkt 14 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån (eller kombinationer därav, s.k. units). Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning.
En emission av värdepapper i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska ha möjlighet att införskaffa kapital till Bolaget, genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv och underlätta genomförandet av emissioner i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning.
Bolagets VD föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 (optionsprogram) krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 (bemyndigande) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf
Frågor till styrelse och VD
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 23 maj 2022, till adress Industrivägen 19, Solna eller via e-post till info@prostatypegenomics.com. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och hos Bolaget senast från och med lördagen den 28 maj 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress. Aktieägare ges även möjlighet att ställa dessa frågor till Bolaget på det digitala informationsmöte som närmare har beskrivits ovan. Aktieägare ges även möjlighet att ställa dessa frågor till Bolaget på det digitala informationsmötet, se punkt ”Digitalt informationsmöte” ovan.
Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.prostatypegenomics.com samt på Bolagets kontor med adress Industrivägen 19, Solna. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Solna i maj 2022
Prostatype Genomics AB (publ)
Styrelsen
Nicklas Rosendal
Presskontakt
nicklas.rosendal@prostatypegenomics.com
Certified Advisor
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB, 011-32 30 732, ca@skmg.se
Prostatype® är ett gentest som finns tillgängligt för patienter och behandlande urologer som ett kompletterande beslutsunderlag inför frågeställningen behandling eller inte behandling av prostatacancer. Testet är utvecklat av en forskargrupp på Karolinska Institutet och tillhandahålls av Prostatype Genomics AB.