Kallelse till extra bolagsstämma i Hudya AB

Aktieägarna i Hudya AB, org.nr. 559077-0748 (”Hudya” eller “Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 3 december 2020. Med anledning av den rådande situationen rörande spridningen av coronaviruset har styrelsen för Hudya, med stöd av tillfälliga lagregler, beslutat att stämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Stämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid stämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av stämman offentliggörs den 3 december 2020 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan och registrering
För att, genom poströstning, få delta på stämman ska aktieägare

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 november 2020, och
• dels anmäla sig senast den 31 november 2020 genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstningsförfarande nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 23 november 2020. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Poströstningsförfarande
Bolagets aktieägare kan endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.hudyagroup.com. Det ifyllda formuläret för poströstning samt, i förekommande fall, relevanta behörighetshandlingar, ska vara Bolaget tillhanda senast den 31 november 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Hudya AB, Industrigatan 4 A, 112 46 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges per e-post till ir@hudya.se. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hudyagroup.com, och ska biläggas poströstningsformuläret. 

Aktieägares frågerätt
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Med anledning av att stämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen till Hudya AB, Industrigatan 4 A, 112 46 Stockholm , eller via e-post till ir@hudya.se, senast den  23 november 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på Industrigatan 4 A, 112 46 Stockholm, och på Bolagets webbplats, www.hudyagroup.com, senast den 27 november 2020. Upplysningar kommer också inom samma tid skickas till den aktieägare som begärt dem och uppgett sin adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en justeringsmann.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
7. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
8. Val av styrelseledamöter.
9. Beslut om ändring av bolagsordning. 2/3
10. Beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. 90%
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. 2/3

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Det föreslås att styrelsens ordförande Ole Morten Settevik, eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av ordföranden vid stämman, baserat på den av Euroclear Sweden AB tillhandahållna bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som har kontrollerats av justeringsmännen.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän
Det föreslås att en justeringsmann utses, och att Majken Svorstøl, eller om justeringsmannen inte kan delta i mötet, annan person som föreslås av styrelsen. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Det föreslås att antalet styrelseledamöter ska vara 6.

Punkt 7 – Fastställande av arvoden till styrelsen
Det föreslås att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 225 000 NOK och att arvode till övriga av stämman valda ledamöter ska utgå med 175 000 NOK vardera.

Punkt 8 – Val av styrelseledamöter
John Arne Medalen föreslår följande ändringar i styrelsens sammansättning för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jo Arnstad, Kim Mikkelsen och Stein Ole Larsen föreslås som nya styrelseledamöter. Det föreslås att Jo Arnstad väljs till styrelsen ordförande. Den nuvarande styrelseledamoten Louise Dedichen lämnar styrelsen. Det föreslås att Ivar Williksen väljs till styrelsens vice ordförande.

Jo Arnstad är norsk medborgare och har sin bakgrund från bl.a. 30 styrelseuppdrag i främst nordiska teknik- och finansföretag. Han har en magisterexamen från Technische Hochschule Darmstadt inom informationsteknik.

Kim Mikkelsen är dansk medborgare och har bland annat. etablerad företaget Strategic Investments och äger Strategic Capital Aps. Han har också varit anställd som chef för Head of mortgage risk i SEB, direktör för Greenwich Capital och Head of fixed income i UBS. Han har en HD i ekonomi från Copenhagen Business School.

Stein Ole Larsen är norsk medborgare och har ett antal positioner som VD för banker och finansiella företag bakom sig, inklusive i Eika Gruppen, Bank2, Odal Sparebank och Eidsberg Sparebank. Han har också en bakgrund som styrelseordförande i Eika Finans och BRAbank och styrelseledamot i EnterCard. Han har en Master of Science finans og internasjonal marketing från Handelsakademiet.

Punkt 9 – Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningens bestämmelser om Bolagets företagsnamn samt verksamhetsföremål. De föreslagna ändringarna av bolagsordningen framgår nedan.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 10 – Beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen
Aktieägare som representerar 0,12 procent av kapitalet och rösterna i bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 5 163 640 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 032 728 kronor, och 7 229 096 teckningsoptioner av serie T01, berättigande till teckning av totalt 7 229 096 aktier i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med 1 445 819 högst  kronor. Högst kan aktiekapitalet öka med 2 478 547 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie T01.

Emissionerna behandlas som ett beslut och genomförs med utgivande av så kallade Units. En (1) Unit består av tio (10) aktier och fjorton (14) teckningsoptioner av serie T01.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna Units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande personer med angivet antal aktier:
       
   
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget är i en ansträngd ekonomisk situation och därför i stort behov av finansiering, samt att de teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i bolaget på villkor till förmån för bolaget. Detta sammantaget med att en riktad nyemission innebär lägre kostnader och en snabbare process, talar för att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att göra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 
3. Teckning av Units ska ske på separat teckningslista senast den 20 december 2020. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden vid ett eller flera tillfällen. Tilldelning ska ske inom tre (3) dagar efter sista dag för teckning.
4. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
5. Teckningskursen per Unit uppgår till 7 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,70 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen har fastställts til antatt markedspris på selskapet basert på siste emisjoner i selskapet. Betalning ska ske två (2) dagar efter tilldelning.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 november,  2020 till och med den 31 oktober 2022. En (1) teckningsoption[er] berättigar till teckning av en (1) ny[a] aktie[r] i Bolaget till en teckningskurs om 1 kronor per aktie under perioden 1 november 2020 ¬– 31 oktober 2020 samt till teckningskurs om 1,40 kronor per aktie under perioden 1 november 2021 – 31 oktober 2022.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelningen som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelningen som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, får vidta de justeringar i emissionsbeslutet som kan visas nödvändiga i samband med registreringen av nyemissionen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
 
Bemyndigande för styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Den sammanlagda emissionslikviden i emissioner som beslutas med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 50 000 000 SEK. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att minska skuldsättningen, finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter samt för att tillgodose bolagets kapitalbehov.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget i punkterna 9 och 11 på den föreslagna dagordningen krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För beslut i enlighet med punkt 10 på den föreslagna dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 84 515 243. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag framgår av denna kallelse som finns tillgänglig hos Bolaget och på dess webbplats enligt nedan. Handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgänliga hos Bolaget och på dess webbplats.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Hudya AB
Stockholm i oktober 2020
Styrelsen